Sociedad Anónima: concepto, finalidad y características según la Ley de Sociedades de Capital

Sociedad Anónima: concepto y finalidad

Si atendemos a los artículos 1.º y 2.º del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o a sus equivalentes en la anterior Ley de Sociedades Anónimas, podemos afirmar que una sociedad anónima es una sociedad de capital de carácter mercantil en la que el capital social está dividido en acciones y se integra por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Por tanto, y atendiendo a las pautas que antes habíamos comentado, se trata de una sociedad capitalista, no personalista, de responsabilidad limitada, en la que todos los socios aportan capital, dividiéndose el mismo en acciones.

Es capitalista porque quien se decide a participar en una sociedad anónima tan solo va a estar motivado porque los demás socios también aportan capital social y no por quiénes sean esos otros socios. Tal y como veremos más adelante, las acciones son fácilmente transmisibles y, por tanto, podemos cambiar de compañeros de sociedad con facilidad; no nos importa tanto ese aspecto como que detrás de esa sociedad exista un capital social con el que afrontar la actividad empresarial.

También es capitalista porque quien contrata con una sociedad de este tipo no debe dejarse llevar por que detrás de ella esté tal o cual persona, sino porque detrás de ella existe un capital social concreto que responde por los negocios de la sociedad; un capital social que, al igual que las cuentas de la sociedad, es público y, por tanto, conocible por cualquier persona mediante la publicidad proporcionada por el Registro Mercantil.

Función de garantía del capital social

Nos encontramos esa función de garantía del capital social en el artículo 363.1.e de la Ley de Sociedades de Capital, cuando señala como causa obligatoria de disolución la existencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. Esto nos da una idea de la importancia que tiene la cifra del capital social en la imagen de la sociedad: un capital social amplio da una imagen de mayor garantía societaria y un capital social reducido ofrecerá una menor garantía societaria, debiéndose pedir en esos casos garantías personales.

Responsabilidad limitada

Es de responsabilidad limitada porque los socios van a responder tan solo frente a las deudas sociales con la aportación realizada. Por tanto, si hemos aportado x euros a la sociedad, aunque los negocios de esta vayan mal y se endeude, nosotros no podremos perder más que x, no teniendo que aportar más cantidad. Todo ello, en caso de no haberse pactado expresamente que los socios se obliguen personalmente, algo que deberá hacerse de forma expresa y al margen del contrato social.

Características principales

• Sociedad de capital: el interés principal es el capital aportado, no la persona de los socios.
• Capital dividido en acciones: las aportaciones se materializan en acciones transmisibles.
• Responsabilidad limitada: los socios responden solo hasta la aportación realizada.
• Publicidad registral: el capital y las cuentas son datos públicos a través del Registro Mercantil.
• Función de garantía: el capital social ofrece seguridad frente a terceros y condiciona causas de disolución.

Observaciones finales

La sociedad anónima, por su estructura y regulación, resulta adecuada para proyectos empresariales que requieren movilizar capital entre numerosos inversores, ofrecer facilidad en la transmisión de participaciones y dotar a terceros de una referencia pública y legal sobre la solvencia y composición del patrimonio social.