Funcionamiento y Estructura de las Sociedades Mercantiles: Aspectos Legales Clave

Junta General: El Órgano Soberano

La Junta General es el órgano soberano de la sociedad, encargado de adoptar los acuerdos sociales y nombrar a los administradores y auditores.

• Clases:
  • Ordinaria: Se celebra dentro de los 6 primeros meses del ejercicio; aprueba las cuentas, la gestión y la aplicación del resultado.
  • Extraordinaria: Cualquier otra junta no calificada como ordinaria.
• Convocatoria:
  • SA: Mínimo 1 mes de antelación.
  • SL: Mínimo 15 días de antelación.
  • Debe contener: fecha, hora, lugar, orden del día y la identidad del convocante.
• Junta Universal: No requiere convocatoria previa si concurre la totalidad del capital y existe unanimidad.
• Derechos de los socios:
  • Asistencia: En la SL corresponde a todo socio; en la SA, los estatutos pueden imponer requisitos.
  • Voto: En la SA es proporcional al capital; en la SL, cada participación equivale a un voto (salvo modificación estatutaria).
  • Información: Ejercible antes y durante la celebración de la junta.
• Impugnación de acuerdos: Plazo general de 1 año.

Administración: Gestión y Representación

Es el órgano encargado de la gestión y representación de la sociedad.

• Competencia: General sobre todos los asuntos no reservados expresamente a la Junta.
• Naturaleza: Pueden ser personas físicas o jurídicas.
• Nombramiento: Realizado por la Junta General.
• Duración:
  • SA: Máximo 6 años (renovables).
  • SL: Duración indefinida, salvo previsión contraria en estatutos.
• Remuneración: Solo si los estatutos lo prevén expresamente.
• Deberes: Diligencia y lealtad.
• Responsabilidad: Requiere acto ilícito, daño, relación causal e imputación al administrador.
• Acciones: Acción social y acción individual.

Modificaciones Estatutarias y Estructurales

Modificación de Estatutos

Consiste en añadir, eliminar o modificar cláusulas estatutarias.

• Competencia: Junta General.
• Requisitos: Texto previo de la modificación, información a socios, mayoría reforzada, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
• Límites: Debe respetar normas imperativas y derechos de los socios.

Modificación de Estructura

• Transformación: Cambio de tipo social sin extinguir la personalidad jurídica.
• Fusión: Integración de varias sociedades (por absorción o por creación de nueva sociedad).
• Escisión: División patrimonial de una sociedad.
• Cesión global de activo y pasivo: Transmisión en bloque del patrimonio a terceros.
• Traslado internacional del domicilio: Cambio de la ley nacional aplicable.

Operaciones sobre el Capital Social

• Aumento de capital: Incremento del valor nominal o emisión de nuevas participaciones/acciones. Incluye el derecho de suscripción o asunción preferente.
• Reducción de capital: Disminución del valor nominal, amortización o agrupación de acciones.
• Tutela de acreedores:
  • SA: Derecho de oposición de acreedores anteriores (plazo de 1 mes). La reducción no se ejecuta hasta garantizar el crédito.
  • SL: Responsabilidad de los socios hasta el límite de lo percibido.

Extinción de la Sociedad

1. Disolución: Puede ser de pleno derecho, por acuerdo de la Junta o por concurrencia de causa legal o estatutaria.
2. Liquidación: Los liquidadores sustituyen a los administradores, elaboran inventario y balance, cobran créditos, pagan deudas, formulan el balance final y reparten el haber líquido.
3. Extinción: Culmina con la cancelación de la inscripción registral.