Enpresa Motak: Sailkapena, Ezaugarriak eta Mota Juridikoak

Gaia: Enpresa Motak

Neurriaren Araberako Sailkapena

Enpresak handiak, ertainak edo txikiak izan daitezke. Hainbat irizpide daude enpresak neurriaren arabera sailkatzeko. Hona hemen nagusiak:

• Irizpide ekonomikoa: Fakturazioaren bolumena; hau da, salmentatik lortutako diru-sarrerak.
• Ondare irizpidea: Enpresak duen ondarea; ondasunak, eskubideak eta betebeharrak.
• Antolaketa-irizpidea: Enpresaren langile kopurua eta haren antolaketa.

Gehien erabiltzen den irizpidea antolaketari dagokiona da, langile kopurua aintzat hartzen duena.

Forma Juridikoaren Araberako Sailkapena

Bi enpresa mota handi daude:

• Banako enpresa: Jabe bakarra badu, hau da, enpresaren jabea pertsona fisiko bat bada eta enpresak nortasun fisikoa badu. Adibidez, denda txiki bat, non enpresaburua eta kapitala jarri duena pertsona bera diren.
• Sozietatea edo bazkideen enpresa: Jabe bat baino gehiago badu; hau da, elkartu eta ondoren erkidegoa sortzen badute, bakoitzak bere kapitala jarrita ustiapenerako. Adibidez, IBM eta BBVA.

Enpresak banako enpresa eta sozietate moduan sailkatu baditugu ere, badira tarteko beste enpresa mota batzuk. Esate baterako, ondasun-erkidegoak, pertsona beharrezko sozietateak eta kooperatibak.

A) Banako Enpresa

Nortasun fisikoa duen enpresa mota da, hau da, enpresaren jabea pertsona fisiko bat da.

Banako enpresaburua bere izenean eta enpresa baten bidez merkataritza-jarduera, industria-jarduera edo jarduera profesionala egiten duen pertsona fisiko bat da.

Banako enpresaburuak:

• Adin nagusikoa izan behar du.
• Bere ondasunak erabiltzeko eskubide osoa izan behar du.
• Ez dauka lege-araubide berezirik, eta, horrenbestez, bere jardueran Merkataritza Kodeko xedapen orokorrak bete behar ditu merkataritzaren alorrean, eta Kode Zibilekoak eskubideen eta betebeharren alorrean.
• Enpresaren erabateko kontrola du, jabe denez, eta enpresaren kudeaketa ere bere gain dago.
• Jabea enpresak sortutako zorren erantzule da hirugarrenen aurrean, eta egun duen ondare guztiarekin eta etorkizunean izan dezakeenarekin erantzuten du. Hau da, enpresaburuaren erantzukizuna mugagabea da.
• Ez da gutxieneko kapitalik eduki behar.

Ondasun Erkidegoa

Jarduera egiteko, kontratu pribatu batean jasota egon behar du zer nolako ekarpenak egiten dituen ondasun-erkidegoko kide bakoitzak eta zer ehuneko dagokion ondasun-erkidegoaren irabazietan eta galeretan.

• Ez dago gutxieneko kapital-ekarpenik.
• Bi bazkide, gutxienez.
• Erantzukizuna mugagabea da.
• PFEZren bidez ordaintzen dituzte zergak kideek.

Sozietate Zibil Pribatua

Bi pertsonaren edo gehiagoren arteko kontratu batean oinarritzen da, eta horren bidez obligazioa hartzen dute dirua, ondasuna edo industria erkidegoan jartzeko, irabaziak elkarren artean banatzeko. Ezaugarriak:

• Erantzukizun mugagabea eta pertsonala du hirugarrenekin.
• Bi bazkide, gutxienez. Bi motatakoak izan daitezke: kapital-ekarpena egiten dutenak eta lanaren ekarpenak egiten dutenak.
• Ez dago eratzeko gutxieneko kapitalik.
• Bazkideen idatzizko erabaki bidez eratzen da formalki, ondasun-erkidegoaren xedapenek arautzen duten dokumentu pribatu bidez.
• PFZEren bidez ordaintzen dituzte zorrak.

B) Sozietatea den Enpresa

Sozietatea den enpresa nortasun juridikoa duen enpresa da; hau da, jabeenaz bestelako nortasuna duen enpresa da. Sozietate orok Merkataritza Erregistroan inskribatuta egon behar du.

Sozietate mota hauek daude:

• Sozietate zibil publikoak
• Merkataritza-sozietateak
• Gizarte-intereseko sozietateak

Sozietate Zibil Publikoa

Sozietate zibil pribatuaren helburu eta ezaugarri berberak ditu, baina sozietateko bazkideen arteko itunak publikoak dira eta notarioaren aurrean egindako eskritura publikoz formalizatzen dira, eta sozietate zibil pribatutik bereizten duen ezaugarri bat ematen dio: nortasun juridikoa du. Merkataritza Erregistroan inskribatuta egon behar du, nortasun juridikoa duten sozietate guztiek bezala.

Merkataritza Sozietatea

Enpresa baten ustiapenean lankidetzan aritzeko, pertsona batek edo batzuek baino gehiagok ondare-funts bat bilduz osatutako sozietate mota bat da. Nortasun juridikoa du, eta helburua mozkinak lortu eta irabaziak banatzea da. Merkataritza-sozietate guztiak eskritura publiko bidez eratu behar dira eta Merkataritza Erregistroan inskribatu behar dira. Merkataritza-sozietateen artean, bi mota bereiz ditzakegu:

• Sozietate pertsonalistak: Sozietatearen kudeaketa bazkideek beraiek egiten dute, eta, beraz, garrantzitsuagoak dira bazkideen ezaugarri pertsonalak sozietatean duten kapitala bera baino. Horrelako bi sozietate mota daude: sozietate kolektiboa eta komanditako sozietate hutsa.
• Sozietate kapitalistak: Kapital-ekarpena bazkideen ezaugarriak baino garrantzitsuagoa da. Sozietate kapitalistetan kudeaketa ez dute zertan bazkideek egin, aukera baitago enpresaburu profesional bat kontratatzeko, hartaz ardura dadin. Horrelako zenbait sozietate mota daude:

• Komanditario sozietate akzioduna
• Erantzukizun mugatuko sozietatea
• Sozietate anonimoa
• Enpresa berria sozietate mugatua

Sozietate Kolektiboa

Ezaugarri nagusiak:

• Sozietatea eratzeko, bi bazkide behar dira, gutxienez, eta ez dago gehieneko kopururik. Dena den, bazkide gutxi izateko egokia den sozietate mota da.
• Bazkide guzti-guztiek hartzen dute parte enpresaren kudeaketan. Hala ere, bazkideen ekarpena lana soilik bada (bazkide industrialak esaten zaie), ezin dute kudeaketan parte hartu.
• Bazkideek, sozietatearen zorrari dagokionez, honelako erantzukizuna dute: erantzukizun pertsonala, solidarioa (bazkide bati zor guztiak ordaintzea eska dakioke) eta mugagabea.
• Ez dago eratzeko gutxieneko kapitalik.
• Bazkide-izaera ezin da askatasunez eskualdatu; gainerako bazkideek ados egon behar dute horretarako.
• Sozietatearen izenak hau izan behar du: bazkide guztien izena, batzuena edo bakarrarena, eta atzetik “eta konpainia” adierazmoldea edo “y Cia.” laburdura. Eta horren atzetik, beti, “Sozietate Kolektiboa” edo “SK” laburdura jarri behar dira.
• Sozietateen gaineko Zergak zergapetzen ditu horrelako sozietateak.

Komanditako Sozietate Hutsa

Ezaugarri nagusiak:

• Bi bazkide mota ditu:

• Bazkide kolektiboak: Sozietatea zuzenean kudeatzen dute eta erantzukizun pertsonala, solidarioa eta mugagabea dute sozietatearen zorrei dagokienez.
• Bazkide komanditarioak: Ekarpen ekonomikoa egiten dute sozietatean, ez dute enpresaren kudeaketan parte hartzen eta emaitza ekonomikoen partaidetza dute. Horrenbestez, sozietatean egindako ekarpenaren araberako erantzukizuna dute, mugatua, beraz.

• Bi bazkide izan behar ditu, gutxienez, eta horietako batek kolektiboa izan behar du eta besteak komanditarioa.
• Bazkide-izaera ezin da askatasunez eskualdatu; gainerako bazkideek ados egon behar dute horretarako.
• Ez dago eratzeko gutxieneko kapitalik.
• Sozietatearen izenak hau izan behar du: bazkide kolektibo guztien izena, batzuena edo bakarrena, eta atzetik “eta konpainia” adierazmoldea eta “Komanditako Sozietatea” (edo “S. eta C.” edo “S. Com.” laburdurak).
• Sozietateen gaineko Zergak zergapetzen ditu komanditako sozietateak.

Komanditako Sozietate Akzioduna

Ezaugarri nagusiak:

Komanditako sozietate hutsaren oso antzeko ezaugarriak ditu, eta alderdi hauek soilik bereizten dituzte batzuk eta besteak:

Bazkide komanditarioen partaidetza (kapital-ekarpena soilik egiten dutenena) akzioz osatuta dago, kapitalaren zati alikuotaz (zati berdinez). Horregatik, sozietate anonimoen araudia ezartzen zaie, eta gutxieneko kapital bat eduki behar dute (60.000 €-koa). Komanditako sozietate akzioduna eratzen den unean osorik harpidetuta egon behar du kapitalak, eta horren laurdenak, gutxienez, ordainduta egon behar du.

Erantzukizun Mugatuko Sozietatea

Ezaugarri nagusiak:

• Bazkide batek edo gehiagok eratu behar dute. Bazkide bakarrak osatzen badu, bazkide bakarreko sozietatea esaten zaio.
• Bazkideen erantzukizuna sozietatean egindako kapital-ekarpenaren araberakoa da; zorrarekiko erantzukizunak inbertitutako kapitalean du muga.
• Sozietatearen kapitala partaidetza izeneko zatitan banatuta dago: zati metagarri eta zatiezinak dira. Gutxieneko kapitala 3.000 €-koa da, eta guztiz ordainduta egon behar du sozietatea eratzen den unean. Sozietatea eratzeko kapitala dirua eta ondasunak edo eskubideak izan daitezke.
• Sozietatearen izenaren osaketa: izena eta atzetik “Erantzukizun Mugatuko Sozietatea” edo “SRL”.
• Sozietatearen partaidetzak transmititzeko, sozietatearen administratzaileei jakinarazi behar zaie eskualdatu egin nahi direla, zenbat partaidetza besterendu nahi diren, nork eskuratu eta zer preziotan hitzartu.

Enpresa Berria Sozietate Mugatua

Sozietate kapitalista mota bat da, berria, eta enpresa txikiak azkar, erraz eta kostu txikiz era daitezen errazteko sortua dago. Beste bi abantaila ditu: zergak atzeratuko zaizkie lehen urteetan, eta aholkularitza izango dute.

Horrelako sozietate mugatuen eraketan, informazioaren eta komunikazioaren teknologiak (IKT) erabiltzen direnez, administrazio-irizpideak askoz sinpleagoak eta azkarragoak dira: 48 orduan.

Ezaugarri nagusiak:

• Sozietatea eratzeko, bazkide bat, gutxienez, eta gehienez, 5. Pertsona bakarreko sozietatea izan daiteke, pertsona fisikoa bada.
• Bazkideen erantzukizuna mugatua da, bazkideak sozietatean egindako kapital-ekarpenaren proportzionala.
• Sozietatearen kapitalak 3.000 €-koa izan beharko du, gutxienez, eta 12.000 €-koa, gehienez. Sozietatearen kapitala partaidetzan banatuta dago.
• Sozietateen gaineko Zergak zergapetzen ditu horrelako sozietateak. Lehenengo zerga-aldietan zerga-hobariak izaten ditu.

Sozietate Anonimoa

Sozietate anonimoa da enpresa handiei hobekien egokitzen zaien sozietate mota.

Ezaugarri nagusiak:

• Sozietatea eratzeko, bazkide bat edo bat baino gehiago behar dira. Sozietate anonimoak bazkide bakarra badu, pertsona bakarreko sozietatea deritzo.
• Bazkideen erantzukizuna mugatua da, sozietatean egindako kapital-ekarpenaren araberakoa.
• Sozietatea eratzeko gutxieneko kapitala 60.000 €-koa da. Sozietatea eratzen den unean, kapital osoak harpidetuta egon behar du, eta kapitalaren % 25ek, gutxienez, ordainduta egon behar du. Ordaintzeke dauden kopuruei dibidendu pasibo esaten zaie, eta gerora ordaintzen dira, aurretik adostutakoaren arabera.
• Enpresaren erabateko kontrola du, jabe denez, eta enpresaren kudeaketa ere bere gain dago.
• Jabea enpresak sortutako zorren erantzule da hirugarrenen aurrean, eta egun duen ondare guztiarekin eta etorkizunean izan dezakeenarekin erantzuten du.

Sozietatearen izenak bat etorri behar du titularraren izenarekin. Banako enpresaburuek Pertsona Fisikoen Errentaren gaineko Zergaren (PFEZ) bidez ordaintzen dituzte zergak.

Sozietatearen organoak:

Sozietate anonimoek bi organo nagusi dituzte: Akziodunen Batzar Orokorra eta administratzaileak.

• Batzar Orokorra: Bazkideen bilkura da, eta hor erabakitzen dira, bertaratutakoen edo ordezkatutakoen botoen gehiengo absolutuz, enpresari buruzko gai garrantzitsuak. Hiru batzar mota daude:

• Batzar Orokor Arrunta: Ekitaldi bakoitzeko lehenengo sei hilabeteen barruan bilduko da sozietate-kudeaketa aztertzeko, eta aurreko ekitaldiko kontuak onetsi eta emaitzen aplikazioa erabakitzeko. Administratzaileek deitu behar dute Batzar Orokorra.
• Aparteko Batzarra: Batzar Arruntaren betekizunak betetzen ez dituen batzar oro da. Urtean bat baino gehiago egin daitezke, eta urteko edozein unetan egin, eta administratzaileek deitu behar dute.
• Batzar Unibertsala: Ulertuko da deialdia egin dela eta batzarra baliozkoa dela edozein gai eztabaidatzeko, baldin eta sozietate-kapital osoa bildurik egonda, bertan dauden guztiek batzarra egiteko erabakia hartzen badute aho batez.

• Administratzaileak:

• Sozietatearen mozkinen banaketan parte hartzeko eskubidea dute (dibidendu aktiboak jasotzekoa) eta likidazioan gera daitekeen zatian parte hartzekoa, sozietatean duten partaidetzaren proportzioan. Dena den, erabaki daiteke sozietateak mozkinik ez banatzea eta erreserba moduan metatzea, hau da, berriro inbertitzea sozietatean.
• Akzioak harpidetzeko lehentasunezko eskubidea dute; akzio berriak jaulkitzen direnean kapital-zabalkuntzan, akziodunek lehentasuna dute akzio berriak eskuratzeko.
• Batzarretara joateko eskubidea eta haietan bozkatzeko eskubidea. Oro har, akzio bakoitzak boto-eskubide bat dakar, baina ez da akzio mota guztiekin gertatzen. Enpresa handi-handietan, gutxieneko akzio kopuru bat behar izaten da batzarretara joateko.
• Sozietateen erabakiak aurkaratzeko eskubidea, erabakiak legearen edo estatutuen aurkakoak badira.
• Akziodunen Batzarrean aztertuko diren gaiei buruzko informazioa jasotzeko eskubidea, botoa eman ahal izateko.

Sozietate anonimo baten kapitala zati berdinetan banatuta dago, eta horietako bakoitzari akzio deritzo. Enpresa bati egiten zaizkion kapital-ekarpenak tituluen bidez adierazten dira, edo kontuko idatzoharren bidez. Tituluak dokumentu fisikoak dira, eta kontuko idatzoharrak, kontabilitateko inskripzioak: bazkide bakoitzak zenbat akzio dituen jasotzen da, bai eta haien ondoz ondoko eskualdatzeak ere. Akzioek burtsan kotizatzen badute, ezinbestekoa da kontuko idatzoharren bidez adierazita egotea. Akzioei buruzko zenbait kontzeptu:

• Balio nominala: Akzio bakoitzak duen balioa da eta tituluan edo kontuko idatzoharrean azaltzen da.
• Benetako balioa: Akzioak duen balioa da, merkatuan saltzen edo erosten den unean.
• Errentagarritasuna: Kapital batek errenta sortzeko duen ahalmena da. Ehuneko baten bidez azaltzen da; hau da, aldi batean irabazitakoa inbertitutakoarekin erlazionatzen du.

Adibidea: Inbertitzaile batek 2.500 akzio erosi ditu, 25 €-an. Urte bat geroago, 6.600 €-ko dibidendu garbia lortu du. Zein izan da inbertsioaren errentagarritasuna?

(6.600 / (2.500 x 25)) x 100 = % 10,56

Merkataritza Sozietate Bereziak

A) Lan Sozietatea

Sozietatearen kapitalaren gehiengoa (% 51, gutxienez) modu pertsonalean eta zuzenean sozietatean lan egiten duten langileen esku dagoen sozietate anonimoa edo erantzukizun mugatuko sozietatea da lan-sozietatea. Kapitalean parte hartzen duten langileek sozietatean duten lan-harremanak mugagabea izan behar du.

Ezaugarri nagusiak:

• Bazkide batek ezin du izan kapitalaren herena (% 33) baino gehiago, akzioetan edo partaidetzetan, erakunde publikoek izan ezik, sozietatearen kapitalaren % 49 arte izan baitezakete. Sozietateak, gutxienez, lau bazkide izan behar ditu, eta horietatik hiruk bazkide langileak izan behar dute.
• Bazkideen erantzukizuna mugatua da, sozietatean egin duten kapital-ekarpenaren araberakoa.
• Lan-sozietate anonimoen akzioak titulu bidez adierazita egongo dira, eta ez kontuko idatzoharren bidez.
• Lan-sozietateek bazkide ez diren langileak kontrata ditzakete, baina badituzte mugak: bazkide ez diren langileek guztira enpresan egiten dituzten lan-orduak ezin dira bazkide diren langileek guztira egiten dituztenak baino % 15 gehiago izan (kopuru hori % 25ekoa da, 25 langiletik beherako lan-sozietateetan).
• Sozietatearen izenean, izena eta atzetik “Lan-sozietate Anonimoa” jarriko da, edo “LSA” laburdura.
• Sozietate horiek erreserba-funts bereizi bat eratu behar dute, lortutako mozkin likidoaren % 10 gordeta.

Eratzea: Lan-sozietatea eskritura publiko bidez formalizatu eta Merkataritza Erregistroan inskribatu behar da, eta, aurretik, Lan-Sozietateen Erregistroan.

B) Kooperatiba Sozietateak

Interes eta premia berdinak dituzten eta enpresa-elkarte bat egiten duten pertsona fisikoen eta juridikoen elkarte bat da. Emaitza ekonomikoan bazkideei eskatzen zaizkie, egiten duten kooperatiba-jarduera kontuan hartuta.

Ezaugarri nagusiak:

• Lehenengo, bigarren edo ondorengo mailakoa izan daiteke.
• Bazkideek kooperatibaren zorren aurrean duten erantzukizuna sozietatean duten ekarpenaren zenbateko izendatura da.
• Kooperatiba bakoitzaren gutxieneko kapitala estatutuetan dago ezarrita.
• Kooperatibak lortutako soberakinen % 30 fondoetan sartuko dira.

Eratzea: Nortasun juridikoa eskuratzeko, kooperatibak betekizun formal hauek bete behar ditu: eratze-eskritura eta estatutuak idatzi behar dira, notarioaren aurrean sinatuta, eta Kooperatiben Erregistroan inskribatuta.

Kooperatibak lau organo ditu:

• Batzar nagusia: Bazkideen bilkura da.
• Kontseilu Errektorea: Kooperatibaren gobernu-, kudeaketa- eta ordezkaritza-organoa da.
• Errekurtso Batzordea: Bazkideei ezarritako zehapenak izapidetzen ditu.
• Kontu-hartzaileak: Urteko kontuak ikuskatzen dituzte.

Kooperatiba motak:

• Lan elkartuko kooperatibak
• Erabiltzaileen kooperatibak
• Etxebizitza-kooperatibak
• Nekazaritza-kooperatibak
• Aseguru-kooperatibak