Sociedad colectiva: características, relaciones internas y externas, disolución

Resumen

El documento compara las sociedades personalistas y capitalistas y desarrolla la sociedad colectiva: su concepto, características, requisitos de constitución y responsabilidad de los socios. Explica también sus relaciones internas y externas, así como las causas de disolución y el régimen de liquidación.

Puntos clave

En las sociedades personalistas tienen más peso las condiciones personales de los socios, que pueden aportar trabajo y responden subsidiariamente de las deudas sociales.
En las sociedades capitalistas importa sobre todo el capital social, los socios no gestionan y solo aportan dinero o bienes valorables económicamente.
La sociedad colectiva es personalista, con razón social común, y sus socios responden personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas.
Su constitución requiere escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil; si no se cumple, la sociedad subsiste como irregular.
La transmisión de la condición de socio requiere el consentimiento del resto, y la modificación de la estructura social exige unanimidad.
La sociedad queda obligada por los actos de los administradores autorizados para usar la firma social, en los asuntos del tráfico y giro de la empresa.
Entre las causas de disolución figuran el cumplimiento del término, la pérdida entera del capital social, la liquidación concursal y la muerte de un socio colectivo, salvo pacto en contrario.

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Tipos de Sociedades: Personalistas y Capitalistas

Sociedades Personalistas
- Mayor trascendencia de las condiciones personales de los socios
- Los socios están llamados a la gestión social
- Los socios pueden aportar trabajo
- Los socios responden subsidiariamente de las deudas sociales
Sociedades Capitalistas
- Mayor importancia al capital social
- Los socios no están llamados a la gestión social
- Los socios solo pueden aportar dinero o bienes susceptibles de valoración económica
- Los socios no responden de las deudas sociales

La Sociedad Colectiva

Concepto

Sociedad organizada sobre una base personalista, para el ejercicio en nombre colectivo de una actividad económica, de cuyas consecuencias responden subsidiariamente frente a terceros todos los socios personal, solidaria e ilimitadamente.

Características

Objeto social: actividad mercantil
Razón social común, bajo la cual deberá conducir su explotación
Sociedad personalista en la que la identidad del socio es relevante
Sociedad de trabajo, pues los socios concurren a la gestión social y pueden aportar trabajo (socio industrial)
La sociedad tiene su patrimonio, pero los socios responden de las deudas de la sociedad
Requisitos de constitución: escritura pública + Registro Mercantil. Si no, la sociedad subsiste como irregular

Relaciones Internas en la Sociedad Colectiva

La participación del socio determina su posición relativa en la sociedad, delimitada en el contrato y en la ley
Obligaciones del socio:
- Aportar a la sociedad aquello a lo que se haya comprometido (dinero, bienes o industria)
- Prohibición de competencia (artículos 136 a 138 del Código de Comercio)
Derechos del socio:
- Participar en la gestión social (esfera interna)
- Participar en la adopción de acuerdos sociales (en principio, un socio un voto, no va en función del capital social)
- Información
- Participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación
Transmisión de la condición de socio: requiere consentimiento del resto
Modificación de la estructura social: requiere unanimidad

Relaciones Externas en la Sociedad Colectiva

La sociedad colectiva se obliga en el tráfico bajo la razón social
Representación de la sociedad:
- Solo aquellos administradores que estén autorizados para el uso de la firma social
- Ámbito del poder (legal): todos los asuntos comprendidos en el tráfico y giro de la empresa
Abuso de la firma social:
- Socio no autorizado: la sociedad no queda obligada
- Socio autorizado pero contrata en interés propio: vincula a la sociedad, sin perjuicio de su responsabilidad (ejemplo: compra de coche para uso propio)
Responsabilidad:
- Sociedad: responsabilidad patrimonial universal (Artículo 1911 del Código Civil)
- Socios: subsidiaria, ilimitada y solidaria

Disolución y Liquidación de la Sociedad Colectiva

Disolución

Cumplimiento del término
Pérdida entera del capital social
Liquidación concursal
Muerte de socio colectivo, salvo pacto en escritura
Incapacitación de socio gestor
Liquidación concursal del socio colectivo

Liquidación

Se remite a la escritura y, subsidiariamente, a los artículos 228 y siguientes del Código de Comercio.

Preguntas frecuentes

¿Qué diferencia hay entre una sociedad personalista y una capitalista?

En las personalistas pesan las condiciones personales de los socios, que pueden aportar trabajo y responden de las deudas sociales. En las capitalistas importa sobre todo el capital social y los socios no responden de las deudas.

¿Qué requisitos hay para constituir una sociedad colectiva?

Se necesita escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Si no se cumplen, la sociedad subsiste como irregular.

¿Qué responsabilidad tienen los socios de una sociedad colectiva?

Los socios responden subsidiariamente, de forma ilimitada y solidaria de las deudas de la sociedad, mientras que la sociedad responde con todo su patrimonio.