El Registro Mercantil: funciones, inscripción obligatoria y sistema de hoja personal

El Registro Mercantil (RM): Naturaleza y Organización

El Registro Mercantil (RM) está integrado por los Registros Mercantiles Territoriales (RM Terr.) y el Registro Mercantil Central (RMC), bajo la dependencia del Ministerio de Justicia. Todos los asuntos relativos al RM están encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado.

Objeto y Fines del Registro Mercantil

El RM tiene por objeto:

1. Inscripción de los empresarios y demás sujetos (empresario individual, sociedades mercantiles, etc.) y de los actos y contratos relativos a los mismos que determine la ley.
2. Legalización de los libros de los empresarios, nombramiento de expertos independientes y auditores de cuentas, depósito y publicidad de documentos contables.
3. La centralización y publicación de la información registral (RMC).
4. Información de las resoluciones concursales.

Régimen de Inscripción y Calificación Registral

Carácter de la Inscripción

La inscripción en el RM tiene carácter obligatorio. Para los empresarios individuales es potestativa, excepto para el empresario naviero.

El empresario individual no inscrito no podrá solicitar la inscripción de ningún documento en el RM ni aprovecharse de sus efectos legales; es necesario estar inscrito para inscribir actos o contratos.

Forma del Documento

La inscripción se practicará en virtud de documento público. Solo se puede hacer en documento privado en los casos que establecen expresamente la ley y el Reglamento del RM.

Función Calificadora del Registrador

Los registradores, bajo su responsabilidad, calificarán:

• La legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de los que se solicita la inscripción.
• La capacidad y legitimación de quienes los otorguen o suscriban.
• La validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

Publicidad Registral y Plazos

Principio de Publicidad

El RM es público. La publicidad se realizará mediante certificación o por medio de nota informativa de todos o alguno de los datos contenidos en el asiento.

Practicados los asientos en el RM, se comunicarán sus datos esenciales al RMC, en cuyo boletín (Boletín Oficial del Registro Mercantil - BORME) serán objeto de publicación. De esta publicación se dará razón en el registro correspondiente.

Plazo de Inscripción

El plazo máximo para inscribir el documento será de quince (15) días contados desde el asiento de presentación.

El registrador, en la nota a pie de título (si la calificación es positiva) o en la calificación negativa, deberá expresar inexcusablemente la fecha de la inscripción.

Sistema de Hoja Personal y Contenido de los Asientos

El RM se llevará por el sistema de hoja personal, diferenciando el contenido según el sujeto inscrito:

1. Hoja del Empresario Individual

En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirán:

• Datos identificativos del mismo, así como el nombre comercial y el rótulo de su establecimiento.
• Sede del establecimiento y de las sucursales.
• Objeto de su empresa y fecha de comienzo de operaciones.
• Los poderes generales que otorgue.
• El consentimiento, las capitulaciones matrimoniales, sentencias firmes de nulidad, separación o divorcio, y otras que establezcan las leyes o el reglamento.

2. Hoja de Sociedades Mercantiles y Entidades Obligatorias

En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y demás entidades de inscripción obligatoria, se inscribirá:

• El acto constitutivo y sus modificaciones.
• La rescisión disolutoria, transformación, fusión o escisión.
• La creación de sucursales.
• Nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores.
• Los poderes generales.
• La emisión de obligaciones u otros valores negociables.
• Cualesquiera otras circunstancias que determinen las leyes o el reglamento.

3. Hoja de Sucursales

A las sucursales se les abrirá hoja propia en el registro de la provincia en el que se hallen, en la forma y con el contenido y los efectos que reglamentariamente se determinen.