Reducción y ampliación de capital: modalidades, finalidades y operaciones en combinaciones de negocios

Modalidades de reducción

Modalidades de reducción: disminución del valor nominal de las acciones, amortización de las acciones, agrupación de las acciones para canjearlas.

Finalidad de la reducción

Las finalidades de la reducción de capital son diversas. Entre ellas destacan:

• Devolución del valor de las aportaciones: los acreedores no tienen derecho a oponerse si la reducción de capital social se realiza con cargo a reservas libres y se constituye una reserva por capital amortizado por el importe del valor nominal del capital reducido.
• Condonación de dividendos pasivos: los acreedores no tienen derecho a oponerse si se constituye una reserva por capital amortizado por el importe del valor nominal del capital reducido.
• Constitución o incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias: en el caso de la reserva legal los acreedores no pueden oponerse. Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital, será preciso que la reserva legal alcance el 10% del nuevo capital.
• Restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por pérdidas: las pérdidas de ejercicios anteriores se pueden compensar con beneficios de ejercicios posteriores y con las reservas que establezca el TRLSC.

Método de adquisición en combinaciones de negocios

Pasos del método de adquisición en combinaciones de negocios:

1. Identificar a la empresa adquiriente.
2. Fecha de adquisición (la junta general en la que se tome la decisión).
3. Coste de la combinación de negocios (no incluyen los gastos).
4. Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos.
5. Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.

Formas de ampliación del capital social según TRLSC

• Aportaciones dinerarias: es requisito previo, salvo para aseguradoras, el total desembolso de las acciones previamente emitidas, aunque se puede realizar si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda el 3% del capital social.
• Aportaciones no dinerarias: no hay requisito previo de desembolso antes de la ampliación, pero después de la misma las acciones deberán estar desembolsadas al menos en el 25% del capital social y la prima al 100%.
• Conversión de obligaciones en acciones: no se pueden convertir obligaciones en acciones si el valor nominal de las obligaciones es inferior al de las acciones.
• Absorción de otra empresa: forma de ampliación ligada a una combinación de negocios.

Formas jurídicas de obtención del control en las combinaciones de negocios

Las formas jurídicas habituales para obtener el control son:

1. Fusión o escisión de varias empresas.
2. Adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios.
3. Adquisición de las acciones o participaciones de capital, incluidas las no dinerarias.
4. Sucesos que deriven en adquirir el control (por ejemplo, acuerdos, transmisión de participaciones, etc.).

Comparativa entre obligación/obligacionista y acción/accionista

La persona que adquiere una obligación es el obligacionista y tiene unos derechos económicos definidos:

• Interés fijo: recibir un interés aunque no haya beneficio (por eso se les llama títulos de renta fija).
• Reembolso del principal: que le devuelvan la cantidad prestada al vencimiento.

El accionista percibe dividendos que dependen del beneficio (títulos de renta variable) y, si se disuelve y liquida la sociedad, tiene derecho a la cuota de liquidación.

La emisión siempre se hará constar en escritura pública. Las obligaciones tendrán un VN (valor nominal), que es el importe que será devuelto por la sociedad emisora al obligacionista en el momento de la amortización o reembolso del préstamo. El valor de emisión —el que paga el obligacionista cuando la sociedad pone las obligaciones en circulación—, para ser atractivo, puede estar por debajo del nominal; entonces esa diferencia entre emisión y nominal es la prima de emisión (PE). El valor de reembolso, para ser atractivo, puede estar por encima del nominal y esa diferencia es la prima de reembolso.

Clases de acciones

A continuación se describen las principales clases de acciones:

1. Ordinarias

Acciones ordinarias: forman parte totalmente del patrimonio propio. Si se reparten dividendos por beneficios, el titular tendrá derecho a percibirlos. Derecho a cobro de dividendo. No poseen derecho especial de reembolso.

2. Privilegiadas

Acciones privilegiadas: implican un posible pasivo. Otorgan un privilegio económico frente al ordinario; la empresa se compromete a pagar una cantidad en las condiciones pactadas (no es dividendo).

3. Sin derecho a voto

Acciones sin derecho a voto: implican un posible pasivo. De este tipo de acciones no se pueden emitir más del 50% del capital desembolsado (no del suscrito), incluida la ampliación. Al no poder valorar su voto en la junta de accionistas, se renuncia al voto a cambio de un privilegio económico.

4. Acciones rescatables

Acciones rescatables: actúas como accionista con la condición de que, en un momento dado, puedes venderlas y salir. Solo se pueden emitir en sociedades anónimas cotizadas (SA cotizadas).