Evolución y estructura de las sociedades comerciales en Argentina

Evolución de las Sociedades Comerciales en Argentina

Al hablar de sociedades, podemos identificar tres momentos clave en su evolución:

1. La sanción del Código de Comercio.
2. La sanción de la Ley de Sociedades. Entre estos dos períodos, se consideraba sociedad comercial a toda aquella que realizara actos de comercio.
3. La unificación del Código Civil y Comercial. Entre estos dos últimos períodos, se estableció la necesidad de un estatuto social para la existencia de una sociedad comercial.

Con la unificación del Código Civil y Comercial, se introdujeron modificaciones a la ley. Por ejemplo, se modificó la clasificación de las sociedades. Anteriormente, se dividían en:

• Sociedades con fin de lucro: Incluían a las sociedades comerciales y civiles. Las comerciales realizaban actos de comercio, mientras que las civiles no.
• Sociedades sin fin de lucro: Comprendían a las asociaciones y fundaciones.

Con la nueva ley, las sociedades civiles pasaron a ser consideradas sin fin de lucro (equiparables a las asociaciones), y las sociedades comerciales se denominan simplemente "sociedades".

Otro cambio significativo fue la introducción de las sociedades "unipersonales" (de una sola persona), que antes no existían. Se buscaba con esto asistir a los comerciantes con responsabilidad ilimitada, quienes, en caso de deuda, debían responder con sus bienes personales (casa, auto, etc.). Se incorporó la figura de la responsabilidad limitada, permitiendo que las deudas se cubrieran con los activos del negocio.

Sin embargo, esta modificación no cumplió con su objetivo de ayudar al comerciante individual. Las sociedades unipersonales quedaron sujetas al artículo 299, que imponía requisitos onerosos:

• Directorio: Tres personas para representar, dirigir y administrar la sociedad.
• Sindicatura: Tres personas (abogados o contadores) como síndicos, con el correspondiente pago de honorarios. Actuarían como órgano de control interno, supervisando al directorio.
• Capital mínimo: Integración del 100% del capital.

Estos requisitos resultaban gravosos en tiempo y dinero para un comerciante individual, evidenciando que el cambio benefició principalmente a las grandes sociedades en lugar de a los pequeños comerciantes.

Constitución de una Sociedad Anónima

Existen dos tipos de sociedades anónimas:

• Cerradas: Se constituyen por suscripción privada, donde todos los socios se conocen, firman el contrato social, suscriben e integran el capital mínimo. Luego, se publica la constitución de la sociedad en el Boletín Oficial.
• Abiertas: Se forman con capital de múltiples personas que no se conocen entre sí, con un banco como intermediario. Estas sociedades están sujetas a la oferta pública (ofrecer al público en general valores mobiliarios o títulos de crédito) con la autorización del Registro Público. Posteriormente, se realiza una asamblea constitutiva.

Los documentos constitutivos de la sociedad pueden inscribirse en el Registro Público de la Capital Federal (a cargo del Poder Ejecutivo o la Inspección General de Justicia) o de la provincia (una persona jurídica o el Poder Judicial).

Órganos de una Sociedad Anónima

Una sociedad anónima se compone de distintos órganos que operan en conjunto:

• Órgano de Gobierno: Asambleas de accionistas.
• Órgano de Administración y Representación: Directorio. El presidente del directorio representa a la sociedad frente a terceros y es elegido en la asamblea ordinaria.
• Órgano de Control: Puede ser interno (síndicos o consejo de vigilancia, elegidos por la asamblea de accionistas, controlan internamente al directorio) o externo.

Órgano de Control Externo

El órgano de control externo puede ser:

• Registro Público: Inspección General de Justicia.
• CNV (Comisión Nacional de Valores): Solo para las sociedades que realizan oferta pública de acciones o debentures. Se encarga de la legalidad de la constitución.

El Directorio

El directorio puede ser unipersonal, excepto en los casos del artículo 299, donde debe ser plural e impar (para la toma de decisiones). Existen tres tipos de directorio:

• Conjunto: Los directores actúan siempre en conjunto.
• Indistinto: Los directores pueden actuar individualmente o suplirse en caso de ausencia.
• Colegiado: Todos los temas se discuten en reuniones.

Los directores representan, dirigen y administran la sociedad, y firman las actas de cada asamblea. No pueden realizar actos ajenos al objeto social. Se eligen por primera vez en la asamblea constitutiva y luego se reeligen en la asamblea ordinaria.