Aportaciones no dinerarias y desembolso del capital social en sociedades anónimas

Resumen

El texto explica cómo deben realizarse las aportaciones no dinerarias en una sociedad anónima, incluyendo el informe de expertos independientes, su contenido y los casos en que no es necesario. También recoge los requisitos del desembolso del capital social, como el mínimo del 25% del valor nominal en la constitución, y comienza a tratar la mora del accionista.

Puntos clave

Las aportaciones no dinerarias requieren un informe de expertos independientes designados por el registrador mercantil.
El informe debe describir la aportación y valorarla según criterios expresos, sin que el valor en la escritura supere la valoración de los expertos.
Los administradores también deben emitir un informe, que se incorpora como anexo a la escritura.
Las acciones deben estar íntegramente suscritas y desembolsadas al menos en un 25% de su valor nominal al constituir la sociedad.
El resto pendiente se denomina dividendos pasivos y su plazo no puede superar los 5 años.
Se encuentra en mora el accionista que no desembolsa el capital suscrito una vez vencido el plazo.

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Aportaciones No Dinerarias: Informe de Expertos

En el caso de aportaciones no dinerarias, se exigirá un informe elaborado por expertos independientes designados por el registrador mercantil.

Contenido del Informe

Este informe debe contener:

La descripción de la aportación, incluyendo sus datos registrales, si existieran.
La valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan.

El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.

Excepciones a la Necesidad de Informe

No será necesario el informe de experto en los siguientes casos:

Valores cotizados en mercados secundarios o no regulados.
Valores no cotizados valorados por experto independiente en los 6 meses anteriores a la aportación.
Constitución o aumento de capital por fusión o escisión: Siempre que exista un previo informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.
Aumento del capital social con la finalidad de entregar nuevas acciones a los accionistas en caso de Oferta Pública de Acciones.

Los administradores deben emitir también un informe. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social.

Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoración de las no dinerarias.

Desembolso del Capital Social

La suscripción es el acto jurídico en el que el socio se obliga a adquirir parte del capital social de una sociedad mercantil.

El desembolso es el acto jurídico mediante el cual el socio abona, mediante dinero, bienes o derechos, el capital suscrito.

Las acciones en que se divida el capital social deberán estar íntegramente suscritas por los socios y tiene que estar desembolsado al menos en un 25% de su valor nominal en el momento de otorgar la escritura de constitución. Si no está íntegramente desembolsado, en la escritura deben constar los plazos y la manera en que se debe desembolsar el resto. Estas aportaciones se denominan dividendos pasivos.

La escritura de constitución deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en aportaciones no dinerarias.

Si son aportaciones no dinerarias, se detallará en la escritura su naturaleza, valor y contenido. Además de la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso (no más de 5 años).

Mora del Accionista

Se encuentra en mora el accionista que, una vez vencido el plazo fijado, no desembolsa el capital suscrito y pendiente de desembolso.

El accionista en mora:

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el desembolso mínimo exigido al constituir una sociedad anónima?

Las acciones deben estar íntegramente suscritas y desembolsadas, al menos, en un 25% de su valor nominal en el momento de otorgar la escritura de constitución.

¿Qué son los dividendos pasivos?

Son las aportaciones pendientes de desembolso del capital suscrito. En la escritura deben constar los plazos y la forma de pagarlas.

¿Quién responde de la valoración de las aportaciones no dinerarias?

Los fundadores responden solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones y de la valoración de las no dinerarias.