Zuzenbidearen Oinarriak eta Merkataritza Sozietateak

1. IKASGAIA: Ordenamendu juridikoa eta Zuzenbidea

Zuzenbidea gizartearen bizikidetza antolatzeko eta gatazkak konpontzeko erabiltzen den arau juridikoen sistema da. Gizarteko pertsonen jarduerak arautzen ditu eta hiritarren arteko harremanak ordenatzen ditu.

Arau juridikoen ezaugarriak

• Orokorrak: pertsona multzo bati zuzenduta daude, ez pertsona zehatz bati.
• Abstraktuak: egoera mota orokorrak arautzen dituzte, ez kasu isolatuak.
• Derrigorrezkoak: ezin dira ez bete; ezjakintasuna ez da aitzakia.
• Hertsatzaileak: ez betetzeak zigorrak edo behartutako betearazpena eragin dezake.

Zuzenbidearen helburu nagusiak

• Bizikidetza bermatzea.
• Justizia soziala mantentzea.
• Segurtasun juridikoa ematea.
• Gatazkak konpontzea.

Zuzenbide objektiboa eta subjektiboa

• Zuzenbide objektiboa: Estatuan indarrean dauden arau juridiko guztiak dira (legeak, erregelamenduak, ohiturak…).
• Zuzenbide subjektiboa: pertsona zehatz batek dituen eskubideak eta ahalmenak dira (adibidez, jabetza eskubidea).

Arau juridiko motak

• Arau derrigorrezkoak (inperatiboak): Ezin dira partikularren artean aldatu. Beti aplikatu behar dira (adibidez, adin-nagusitasuna).
• Arau hautazkoak (dispositiboak): Pertsonek elkarren arteko paktu bidez alda ditzakete. Pakturik ez bada, araua aplikatzen da (adibidez, ondasunen banaketa ezkontzan).

Zuzenbide publikoa eta pribatua

Zuzenbide publikoa: Estatuak botere publikoarekin jarduten duenean sortzen diren arauak dira.

• Adarrak: Administrazio Zuzenbidea, Zigor Zuzenbidea, Zerga Zuzenbidea, Zuzenbide Prozesala eta Nazioarteko Zuzenbide Publikoa.

Zuzenbide pribatua: Subjektuen arteko berdintasunezko harremanak arautzen ditu.

• Adarrak: Zuzenbide Zibila, Merkataritza Zuzenbidea eta Lan Zuzenbidea.

Estatuaren egitura (Espainia)

Espainia zuzenbide-estatu sozial eta demokratikoa da, eta monarkia parlamentarioa du. Botere-banaketa honela antolatzen da:

• Botere legegilea: Gorte Nagusiak.
• Botere exekutiboa: Gobernua.
• Botere judiziala: Epaileak eta auzitegiak.
• Koroa: Estatu-buru sinbolikoa, funtzio formalekin.

Estatu autonomikoa eta Euskal Autonomia Erkidegoa

Estatua maila hauetan antolatuta dago: Udalerriak, Probintziak eta Autonomia Erkidegoak (EAE, Katalunia, Andaluzia…).

• Autonomia Estatutuak: Autonomia Erkidego bakoitzaren arau nagusia da. Bere eskumenak eta antolaketa definitzen ditu.
• EAEren egitura: Eusko Jaurlaritza (botere exekutiboa) eta Eusko Legebiltzarra (botere legegilea).
• Lurralde Historikoak: Diputazioak (exekutiboa) eta Batzar Nagusiak (legegilea).
• Kontzertu Ekonomikoa: EAEk bere zergak biltzen ditu eta Estatuari kupoa ordaintzen dio Estatuko gastu orokorrengatik.

Europar Batasunaren egitura

• Kontseilu Europarra: Estatuen buruak biltzen ditu.
• EBko Kontseilua: Ministroak, arauak onartzen dituzte.
• Europar Parlamentua: Herritarren ordezkaritza.
• Komisioa: Arauen ekimena eta betearazpena.
• Justizia Auzitegia: EBren arauak interpretatzen ditu.

Zuzenbidearen iturriak eta lege motak

Zuzenbidearen iturriak (KZ 1. art.): Legea, Ohitura eta Printzipio orokorrak.

• Lege motak: Konstituzioa (araurik gorena), Lege organikoak (eskubide funtsezkoak, estatuaren egitura…), Lege arruntak, Errege Lege-dekretuak (premiazkoak) eta Legegintzako Errege-Dekretuak (Gorteen delegazioarekin).

2. IKASGAIA: Merkataritza-enpresa antolatzeko moduak

Enpresaria: Banakakoa eta soziala

• Banakakoa: Pertsona fisiko bakarra, bere izenean jarduten du eta bere ondasun guztiekin erantzuten du.
• Enpresari soziala: Pertsona juridikoa (sozietatea). Ondare propioa du eta bere izenean jarduten du.

Merkataritzako Erregistroa

Erregistro publikoa da, inskripzioak, estatutuak eta kontuak gordetzen dituena. Bere helburu nagusiak publizitatea eta segurtasun juridikoa dira.

• Inskripzioaren ondorioak: Normalean deklaratiboa da, baina sozietateetan eratzailea da.

Kudeaketa eta ordezkaritza

• Banakako enpresaria: Bere kontura edo ordezkari baten bidez jardun dezake.
• Sozietateetan: Administratzaileak edo administrazio-kontseilua arduratzen dira.
• Ordezkari motak: Faktoreak, ahalordedunak eta gerenteak.

Enpresariaren erantzukizuna

• Banakakoa: Bere ondare pertsonal eta enpresarial guztiarekin erantzuten du.
• Sozietatea: Sozietateak bere ondarearekin bakarrik erantzuten du.
• Bazkideak: Sozietate pertsonalistetan, bazkide kolektiboek mugagabe erantzuten dute. Sozietate kapitalistetan, bazkideek ez dute erantzukizun pertsonalik.
• Ezkontide enpresaria: Ekonomia-eraentza (irabazpidezkoak, ondasunen banantzea…) kontuan hartzen da, zein ondasunekin erantzuten den zehazteko.

Erantzukizun motak

• Kontratu bidezkoa: Kontratua betetzen ez denean.
• Kontratuz kanpokoa: Kaltea sortzen denean (KZ 1902–1903).
• Produktuen erantzukizun objektiboa: Kontsumitzaileak babesteko.

Kontabilitatea

Enpresari guztiek kontabilitate ordenatua eraman behar dute:

• Liburu egunerokoa.
• Inbentarioak eta urteko kontuak.
• 6 urtez gordetzeko obligazioa.
• Urteko kontuak Erregistroan gordailutu behar dira.

3. IKASGAIA: Merkataritza-sozietateak

Sozietatearen kontzeptua eta eraketa

Bi pertsona edo gehiagok (edo bat bakarrik, SL/SA kasuan) egindako kontratua da, ekarpenak eginez eta irabaziak lortzeko helburuarekin. Sozietateak nortasun juridikoa du: bere izenean jarduten du, ondare propioarekin.

Eraketa prozesua: Eskritura publikoa, estatutuen prestaketa eta Merkataritzako Erregistroan inskripzioa (izaera eratzailea).

Sozietate motak

A) Sozietate pertsonalistak

Pertsonen konfiantza eta ezaugarriak funtsezkoak dira.

• Sozietate Kolektiboa: Gutxienez 2 bazkide kolektibo. Administrazioa bazkideek daramate. Erantzukizuna mugagabea, pertsonala, solidarioa eta subsidiarioa da.
• Sozietate Komanditario Sinplea: Bazkide kolektiboak (mugagabe erantzun) eta bazkide komanditarioak (ekarpenaren mugara arte) daude. Administrazioa bazkide kolektiboek daramate.

B) Sozietate kapitalistak

Kapitala da garrantzitsuena.

• Sociedad Anónima (SA): Kapital minimoa 60.000 € da. Kapitala akziotan banatuta dago eta parteka daitezke. Ez da beharrezkoa balio nominal osoa hasieran ordaintzea. Ekarpenak ondasunak edo dirua izan daitezke (lana ez).
• Erantzukizun Mugatuko Sozietatea (EMS / SL): Kapital minimoa 3.000 € da. Partizipazioak ez dira libreki transmititzen. Bazkideek ez dute erantzukizun pertsonalik. Sozietate txiki eta ertainetarako egokia da.

Kapitalaren balioak

• Balio nominala: Estatutuek zehazten dutena.
• Balio teorikoa: Ondare garbia zati partaidetza kopurua.
• Merkatu-balioa: Eskaintzak eta eskariak zehazten dutena.

Sozietatearen organoak eta batzarrak

Organoak:

• Batzar Nagusia: Sozietatearen organo gorena, non bazkideek erabakiak hartzen dituzten.
• Administrazio-organoa: Administratzaile bakarra, administratzaile anitz edo administrazio-kontseilua izan daiteke.

Batzarren deialdia:

• SA: Gutxienez hilabete bat lehenago.
• SL: 15 egun lehenago.
• Ohiko batzarra: Urtean behin egiten da kontuak onartzeko.