Transferencia de Créditos: Cesión y Subrogación en el Derecho Civil

Cesión de Créditos

Definición de Cesión de Créditos

La cesión de créditos es un negocio jurídico celebrado entre el acreedor originario (cedente) y el nuevo acreedor (cesionario), en virtud del cual el primero le transmite al segundo la titularidad del derecho de crédito cedido.

El deudor no forma parte de este negocio jurídico, ya que su consentimiento no se exige para la cesión.

Sujetos de la Cesión

Los sujetos principales de la cesión de créditos son:

• El cedente: Antiguo titular del derecho de crédito.
• El cesionario: Nuevo titular del derecho de crédito.

Objeto de la Cesión

El objeto de la cesión es cualquier derecho de crédito. Todos los derechos de crédito son transmisibles y, por tanto, objeto de cesión. Además, todas las garantías que se hayan constituido en relación con ese derecho de crédito se transmitirán con él.

Exclusiones de la Cesión

Se excluyen de la cesión los créditos que tengan carácter personalísimo o cuando previamente se haya pactado la no transmisión por las partes.

Forma y Oponibilidad

Respecto a la forma que se debe seguir para la validez de este contrato, el Código Civil (CC) no contempla ninguna forma especial. Sin embargo, si se desea hacer oponible a terceros esa cesión de créditos, el CC establece en algunos de sus artículos que debe ser de fecha fehaciente y que debe haber una notificación para establecer su forma.

El artículo 1527 del Código Civil establece: "El deudor que, antes de tener conocimiento de la cesión, satisfaga al acreedor, quedará libre de la obligación". Para que la cesión sea eficaz frente al deudor, debe ser notificada.

Efectos de la Cesión

Una vez realizada la cesión, el cedente queda obligado a realizar todos los actos necesarios para la plena efectividad del crédito. El cedente tiene que garantizar la existencia y legitimidad del crédito, así como, en ciertos casos, la solvencia del deudor cedido.

El artículo 1529 del Código Civil concreta en qué consiste esa garantía y establece que el cedente responderá en algunos casos si el crédito no era correcto o tenía algún vicio.

Relaciones Jurídicas Tras la Cesión

Una vez efectuada la cesión, se establecen distintas relaciones en diferentes ámbitos:

Relación entre el Cedente y el Deudor Cedido

Esta relación se da entre el acreedor originario y el deudor con el que estaba vinculado. No es necesario el consentimiento del deudor para que la cesión de crédito tenga validez.

Antes de la notificación de la cesión, el cedente y el deudor siguen vinculados. Después de efectuada la notificación, la relación entre el cedente y el deudor queda anulada o desaparece.

Relación entre el Cesionario y el Deudor

El cesionario se convierte en el nuevo acreedor del deudor.

Subrogación en el Crédito

Concepto y Tipos de Subrogación

La subrogación en el crédito implica un cambio de sujetos en la relación obligatoria. Puede ser legal o convencional.

En algunos casos, la subrogación está prevista legalmente, por ejemplo, en el contrato de fianza (artículo 1937 del Código Civil), pero también se prevé la subrogación convencional, que surge de un acuerdo entre las partes.

Diferencias Clave entre Cesión de Créditos y Subrogación

Aunque ambas figuras implican un cambio en la titularidad del crédito, existen diferencias fundamentales:

• En la cesión de créditos, el crédito circula y se transmite de una figura a otra, junto con todas las garantías y derechos accesorios. Es un negocio de transmisión.
• En la subrogación, se produce un cambio de sujetos en la relación obligatoria, generalmente porque un tercero paga la deuda y se coloca en la posición del acreedor original. Es un cambio de posición jurídica.