Fundamentos de la Contratación Civil y Mercantil: Teoría General y Régimen de la Compraventa Internacional

Teoría General del Contrato en el Derecho Civil y Mercantil

Clasificación de los Contratos

Los contratos pueden clasificarse según su regulación:

• Típico: Posee una regulación legal determinada.
• Atípico: Carece de regulación legal específica.

Según su formación:

• Negociación: Las partes debaten y acuerdan libremente el contenido del contrato.
• Adhesión: Una de las partes establece la redacción del contrato, que la otra parte solo puede aceptar o rechazar.

Según la jurisdicción aplicable:

• Civil: Regulado por el Código Civil.
• Mercantil: Regulado por el Código de Comercio.

Elementos Esenciales del Contrato

Son requisitos indispensables para la validez del contrato:

1. Consentimiento de los contratantes.
2. Objeto del contrato.
3. Causa de la obligación.

Requisitos del Objeto del Contrato

El objeto debe cumplir con las siguientes condiciones:

• Ha de ser posible.
• Ha de ser lícito.
• Ha de ser determinado o determinable.

Condiciones Generales de la Contratación

Es el conjunto de reglas que establece unilateralmente una empresa y que constituyen el contenido total o parcial de los contratos que va a desarrollar durante su actividad mercantil.

Ineficacia del Contrato

La ineficacia implica la no producción de los efectos jurídicos deseados y constituye una sanción legal. Puede manifestarse como:

• Nulo: No produce consecuencias jurídicas desde su origen (ab initio).
• Anulable: Produce sus efectos inicialmente, pero estos pueden ser destruidos mediante la acción de anulabilidad.
• Rescindible: La acción rescisoria se concede debido al perjuicio que supone para determinadas personas.

La Anulabilidad como Medida de Protección

La anulabilidad es una medida de protección para los casos en los que ha existido un vicio en la voluntad de contratar o cuando el contratante posee una capacidad de obrar restringida. La persona legitimada puede conformar o validar el contrato anulable, sin otro requisito que una declaración de voluntad.

Vicios del Consentimiento y de la Causa

Vicios del Consentimiento

Afectan la formación de la voluntad de las partes:

• Error.
• Violencia.
• Intimidación.
• Dolo.

Vicios de la Causa

Afectan la finalidad económica o social del contrato:

• Inexistencia.
• Falsedad.
• Ilicitud.

Contratos Típicos Específicos

• Compraventa: Contrato por el que uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada a la otra parte, y esta a pagar un precio por ella.
• Permuta: Contrato por el cual cada parte se obliga a entregar una cosa a cambio de otra.
• Donación: Acto voluntario por el cual una persona entrega una cosa a otra de forma gratuita.
• Arrendamiento (Alquiler): Contrato por el que se cede el uso temporal de un bien a cambio de una renta.
• Sociedad: Dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de lucro.
• Depósito: Una persona, generalmente a cambio de dinero, recibe una cosa mueble para guardarla y custodiarla.
• Arbitraje: Contrato por el cual dos personas se comprometen a cumplir con la decisión de un tercero, que actúa como juez (árbitro).

Régimen Jurídico de la Compraventa Internacional de Mercaderías

Criterios de Aplicación y Reglamentación

La compraventa internacional se determina por:

• Criterio relativo al domicilio del establecimiento de las partes.
• Criterio relativo al objeto del contrato.
• El criterio mixto.

Reglamentación Fundamental

La normativa aplicable incluye:

• Convenio de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
• Incoterms 2000 (y versiones posteriores).
• Reglas uniformes relativas a la cobranza.
• Reglas y usos relativos a los créditos documentarios.
• Reglas uniformes para las fianzas contractuales.

Perfección y Aceptación del Contrato

La perfección del contrato de compraventa ocurre en el momento en que surte efecto la aceptación de la oferta. Esto sucede cuando la aceptación se comunica verbalmente, o se hace saber por cualquier otro medio, personalmente o en el establecimiento del oferente.

Irrevocabilidad de la Oferta

La oferta no es revocable en los siguientes casos:

• Si el destinatario de la misma ya ha enviado la aceptación.
• Si en la propia oferta se señala un plazo fijo para la aceptación o de cualquier modo se indica que es irrevocable.
• Si el destinatario razonablemente ha considerado que la oferta era irrevocable y se ha basado en ella.

Efectos de la Aceptación

Se entiende por aceptación toda declaración de voluntad que indique asentimiento a una oferta. La aceptación de la oferta surte efecto en el momento en que llega a conocimiento del oferente.

Transmisión del Riesgo

El riesgo se transmite al comprador cuando este se haga cargo de las mercancías.

Obligaciones de las Partes

Obligaciones del Vendedor

• Conservar la mercancía hasta su entrega.
• Entregar la mercancía en el plazo, lugar y condiciones convenidas.
• Cuidar el saneamiento del objeto vendido.

Obligaciones del Comprador

• Recibir las mercancías compradas en la fecha prevista y en el lugar pactado.
• Pago del precio en el lugar y precio pactado.

Momento del Pago

El comprador, si no está obligado a pagar el precio en otro momento determinado, debe pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposición las mercaderías.

Incumplimiento Contractual (Convenio de Viena)

El Convenio de Viena distingue entre:

• Incumplimiento Esencial: Permite la Resolución del Contrato más la indemnización por daños y perjuicios.
• Incumplimiento Subsanable: Permite a la parte afectada solicitar la subsanación y la indemnización por daños y perjuicios.

Remedios ante el Incumplimiento del Vendedor

El comprador puede:

• Exigir la entrega de otras mercancías en sustitución de aquellas.
• Exigir que se reparen las mercancías.
• Rebajar el precio proporcionalmente.

Remedios ante el Incumplimiento del Comprador

El vendedor puede fijar un plazo suplementario. Durante ese plazo, el vendedor no podrá ejercitar acción alguna por incumplimiento del contrato.

Estructura de un Contrato Internacional

Preámbulo

Se utiliza, por ejemplo, en el caso de las empresas subcontratistas, permitiendo exponer el alcance de sus prestaciones y responsabilidades.

Identificación de las Partes Contratantes

Se deben identificar claramente:

• El vendedor.
• El comprador.
• Los organismos intervinientes.
• Los agentes mediadores.