Fundamentos Esenciales del Capital Social y Tipos de Sociedades Mercantiles en el Derecho Mexicano

Fundamentos del Derecho Societario Mercantil

Principios Rectores del Capital Social

El capital social se rige por los siguientes principios fundamentales:

1. De la Unidad: Cada sociedad posee un capital que constituye una unidad económica y jurídica indivisible.
2. De la Determinación: El capital debe ser determinado no solo en su cuantía, sino también por su situación.
3. De la Estabilidad: Una vez fijado el capital, este no puede aumentarse ni disminuirse, sino mediante un procedimiento solemne establecido por la ley.
4. Del Capital Mínimo: No puede existir sociedad si su capital suscrito no alcanza el mínimo requerido por la legislación aplicable.

Elementos Obligatorios del Acta Constitutiva (Art. 6)

El instrumento constitutivo de la sociedad deberá contener, al menos, los siguientes elementos:

1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que la constituyan.
2. El objeto de la sociedad.
3. Su razón social o denominación.
4. Su duración.
5. El importe del capital social.
6. La expresión de lo que cada socio aporte, ya sea en numerario o en especie.
7. El domicilio de la sociedad.

Conceptos Clave

Utilidades

Son aquellas cantidades que la sociedad obtiene como consecuencia del ejercicio de la actividad social y que constituyen un superávit en relación con el capital social.

De las Asociaciones y de las Sociedades (Art. 2670 del Código Civil)

Cuando varios individuos convienen en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no esté prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituyen una asociación.

Clasificación y Régimen de las Sociedades Mercantiles

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

Definición (Art. 58): Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables. Existirá bajo una denominación o razón social.

Requisitos y Características (Arts. 61 y 62):

• Socios: Mínimo 2 socios, máximo 50.
• Derecho de Tanto: Los socios tienen derecho de tanto en la cesión de partes sociales.
• Capital: La constitución o el aumento de su capital social no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
• Órgano Supremo: La Asamblea de Socios es el órgano supremo de la sociedad.
• Asambleas: Las Asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año.
• Administración: La administración estará a cargo de uno o más gerentes.

Sociedad Anónima (S.A.)

Definición (Art. 87): Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Denominación (Art. 88): La denominación es libre.

Requisitos y Características (Art. 89):

• Socios: Mínimo 2 socios.
• Capital Mínimo: No se requiere un monto mínimo legal (salvo disposiciones específicas).
• Aportaciones: Mínimo el 20% en efectivo de las acciones pagaderas en numerario debe estar exhibido.
• Acciones: Las acciones tienen el mismo valor.
• Constitución: Puede constituirse por la comparecencia ante notario de las personas que otorgan la escritura social, o por suscripción pública.
• Titularidad: Se considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro.
• Administración: Estará a cargo de uno o más mandatarios. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.
• Vigilancia: La vigilancia estará a cargo de uno o más comisarios.
• Máxima Autoridad: La Asamblea de Accionistas es la máxima autoridad de la sociedad.

Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.)

Definición: Es una sociedad mercantil, personalista, que existe bajo una razón social y en la que los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.

• Razón Social: Debe existir bajo una razón social.
• Restricción a Socios: Los socios no podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, salvo con el consentimiento expreso de los demás socios.

Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S.)

Definición (Art. 51): Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

• Administración: Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores.
• Razón Social: Debe existir bajo una razón social.

Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.)

Definición: Es una sociedad mercantil, con denominación o razón social, cuyo capital está dividido en acciones. En esta sociedad, los socios responden con sus aportaciones, salvo al menos uno de ellos (comanditado), que debe responder solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las deudas sociales.