Denominación, domicilio y nacionalidad de las sociedades mercantiles en España

Denominación, Domicilio y Nacionalidad de las Sociedades

Denominación Social

La denominación social cumple una función identificadora, tanto en interés de la propia sociedad como en interés general. Por ello, no puede inducir a error.

El Reglamento del Registro Mercantil (RRM) dedica un capítulo a la sección del Registro Mercantil Central sobre denominaciones de las sociedades y entidades inscritas (art. 395 y ss.). Para la constitución de una sociedad, se debe solicitar al RMC una certificación sobre si la denominación figura o no registrada. En caso afirmativo, se deberá buscar otra. Conviene, también, consultar a la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM) y a la Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea (EUIPO), para evitar conflictos con marcas o nombres comerciales.

En la denominación no pueden aparecer siglas ni denominaciones abreviadas, salvo que designen el tipo social (art. 403.2 RRM). Además, no se podrán inscribir en el Registro Mercantil sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a alguna de las que ya estaban inscritas (art. 404 y ss. RRM).

Hay dos tipos de denominaciones sociales (art. 400 a 402 RRM):

• Denominación subjetiva o razón social
• Denominación objetiva

Para las sociedades de capital, el art. 6 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) señala que en su denominación deberá aparecer la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada" o su abreviatura "S.R.L." o "S.L.", o "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".

Domicilio Social

El domicilio social localiza a la sociedad en un determinado lugar. El art. 41 del Código Civil parece partir de un criterio liberal a la hora de fijar el domicilio, al referirse a los estatutos de la sociedad. De forma subsidiaria, lo fija donde se halle su representación legal o donde ejerza sus funciones principales.

Conforme al art. 9 LSC, las sociedades de capital deben estar en un sitio específico. Y según el artículo 10 LSC, en caso de discordancia entre el domicilio registral y el que corresponda según el artículo 9, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Nacionalidad

El criterio para determinar la nacionalidad es discutido. El Código de Comercio parece orientarse hacia el lugar de constitución (art. 15), pero a este dato se añade la necesidad de que se encuentren domiciliadas en España (art. 28 CC).

En las sociedades de capital, el criterio para determinar la nacionalidad es el domicilio (art. 8 LSC).

En cuanto a las sociedades extranjeras que actúan en España, habrá que juzgar su capacidad de acuerdo con las leyes de su país. Pueden también ser sometidas al procedimiento de concurso cuando ejerzan su actividad en España (art. 15 CCom).

De acuerdo con lo prescrito en el artículo 54.1 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), ciertas sociedades características quedarán equiparadas a las personas físicas a los efectos del principio de la libertad de establecimiento en otro Estado miembro.