Constitución de Compañías Anónimas: Modalidades y Requisitos Esenciales

Formas de Constitución de una Compañía Anónima

Una compañía anónima puede constituirse de dos maneras:

• De manera simultánea: esto es, en un solo acto o instantáneamente, mediante un convenio suscrito por los accionistas fundadores que comparecen al otorgamiento de la escritura.
• De manera sucesiva o continuada: mediante la promoción y suscripción pública de acciones.

Constitución Simultánea: Escritura de Constitución

Cuando se trata de una constitución simultánea, o en un solo acto, esta se formaliza mediante la escritura de constitución, que debe ser otorgada por los accionistas fundadores de la compañía. La escritura debe contener el contrato constitutivo y el estatuto por el que se regirá la compañía y, en especial, los siguientes elementos (Art. 150 LC):

1. Lugar y fecha de celebración del contrato.
2. Nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyen la compañía, así como su voluntad de fundarla.
3. Objeto social, debidamente concretado.
4. Denominación y duración.
5. Importe del capital autorizado, si lo hubiere, y del capital suscrito, con la expresión del número de acciones en que esté dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital.
6. Indicación de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y la parte del capital no pagado.
7. Domicilio de la compañía.
8. Forma de administración y facultades de los administradores.
9. Forma y épocas de convocar a las juntas generales.
10. Forma de designación de los administradores y clara enunciación de los funcionarios que tengan la representación legal de la compañía.
11. Normas de reparto de utilidades.
12. Determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente.
13. Forma de proceder a la designación de liquidadores.

Requisitos Adicionales para Sociedades Extranjeras Fundadoras

En caso de que una sociedad extranjera sea fundadora de una compañía anónima, en la escritura de fundación deberá agregarse una certificación que acredite la existencia legal de la sociedad fundadora en su país de origen y una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominación o razón social, si fueren personas jurídicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y domicilios. Dicha certificación será concedida por la autoridad competente del respectivo país de origen y la lista referida será suscrita y certificada ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la mencionada sociedad extranjera, que esté autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificación mencionada será apostillada o autenticada por Cónsul ecuatoriano (o del país correspondiente, si aplica), al igual que la lista mencionada si hubiera sido suscrita en el exterior. Sin embargo, este requisito no se exige para los incrementos de capital de las sociedades anónimas, pues la Ley no extiende dicha exigencia a estos actos posteriores a la constitución.