Régimen Jurídico de la SRL y la SA: Estructura, Capital y Órganos de Control

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

(Regulada por los artículos 146 a 162 de la Ley General de Sociedades)

Características Fundamentales de la SRL

• Número de Socios: No menos de dos (2) socios ni más de cincuenta (50).
• Denominación Social: Nombre de fantasía o nombre de uno o más socios, seguido de la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura.
• Capital Social: El capital es dividido en cuotas. Estas serán de $10 o múltiplos de $10.
• Responsabilidad: La responsabilidad de los socios se limita a los aportes.

Integración del Capital

• El capital debe ser suscripto íntegramente al constituirse la sociedad.
• Aportes en Dinero: Deben ser integrados en un 25% al constituirse la sociedad, con un plazo de dos (2) años para integrar el resto.
• Aportes en Especie: Se deben integrar completamente en el acto de constitución. Para la valuación de estos se pueden utilizar tres (3) métodos diferentes:
  • A través del contrato social.
  • Según los precios de plaza (de mercado).
  • Por intervención judicial.

Órganos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Órgano de Gerencia

Los gerentes son designados por el contrato social o por decisión de los socios, a tiempo determinado o indeterminado. Pueden ser socios o terceros.

• Los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de las sociedades anónimas.
• El gerente no puede competir contra la sociedad.
• Si el gerente tomara decisiones abiertamente distintas al objeto social, la sociedad no queda obligada y el administrador responde con sus bienes personales.
• Si el gerente es nombrado por contrato social, solo podrá ser removido por intervención de un juez. Caso contrario, podrá ser removido sin justa causa.

Órgano de Fiscalización

La fiscalización varía según el tipo de SRL:

• SRL de Tipo Simple: Capital de hasta $2.100.000. La fiscalización es optativa, es decir, se debe establecer en el contrato si habrá algún órgano especial para fiscalizar.
• SRL de Tipo Complejo: Capital mayor a $2.100.000. La fiscalización es obligatoria. Se elige entre:
  • Consejo de Vigilancia: Los integrantes deben ser socios y es gratuito (se realiza internamente).
  • Sindicatura: De tipo externa, profesional y rentada. Solo puede ser integrada por abogados y contadores.

Órgano de Gobierno

Se regula mediante el contrato social.

• Si la sociedad es compleja, los socios deben resolver sobre los resultados dentro de los cuatro (4) meses del cierre de balances.
• Las mayorías se establecen en el contrato, pero con pautas mínimas establecidas por la ley:
  • La mayoría debe incorporar mínimamente a la mitad del capital.
  • Si un socio representa por sí solo la mayoría, debe contar con el voto de al menos otro socio.
  • Para las decisiones trascendentales se puede requerir unanimidad.
• Cada cuota representa un voto.

Sociedad Anónima (SA)

Características Fundamentales de la SA

• Denominación Social: Nombre de fantasía, seguido de la indicación "Sociedad Anónima" o su abreviatura.
• Capital Social: El capital se divide por acciones. Debe ser completamente suscripto al momento de constitución. Las acciones deben ser todas de igual valor y son indivisibles.
• Aportes: Solo obligaciones de dar, no de hacer. En caso de los aportes ser en especie, deben ser valuados: si son de uso corriente, por valor de mercado; si no, por peritaje.
• Responsabilidad: La responsabilidad se limita al aporte suscripto.

Órganos de la Sociedad Anónima

Órgano de Administración (Directorio)

La administración está a cargo de un Directorio. El presidente del Directorio es el representante legal de la organización. Los integrantes pueden ser o no socios.

• Duración del Cargo: Máximo tres (3) ejercicios si son elegidos por los socios, y cinco (5) si son elegidos por el Consejo de Vigilancia. Pueden ser reelectos indefinidamente.
• Remoción: Los directores son removibles del cargo por la Asamblea.
• Cantidad de Directores: Se establecerá en el estatuto social.

Órgano de Gobierno (Asamblea)

El órgano de gobierno es la Asamblea. Existen distintos tipos, clasificados de la siguiente manera:

Clasificación según Competencia

• Asamblea Ordinaria: Trata todo lo que sea regular y cotidiano para el funcionamiento de la empresa: balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, nombramiento de directores, etc.
• Asamblea Extraordinaria: Trata todo lo que no compete a la ordinaria: modificaciones del estatuto, cambios en el capital, fusiones, transformaciones, etc.

Clasificación según Clase de Accionistas

• Asamblea General: Concurren todos los socios.
• Asamblea Especial: Concurren solo los socios con un tipo de acción en especial y cuyo tema a tratar afecta a los socios de esa clase.

Órgano de Fiscalización

El control puede ser ejercido por Sindicatura o Consejo de Vigilancia. Salvo que se cumplan los requisitos del artículo 299 de la Ley General de Sociedades, se puede prescindir de la Sindicatura.