Procedimientos Legales para la Disolución y Liquidación de Sociedades Comerciales

Formalidades para la disolución de la sociedad

La disolución de la sociedad que se efectúe antes de vencer el término estipulado, el cambio, retiro o muerte de un socio, y la alteración de la razón social, deben reducirse a escritura pública e inscribirse en el registro de comercio del domicilio social. La disolución de la sociedad, por regla general, debe cumplir los mismos requisitos que la constitución; sin embargo, la prórroga convenida en la escritura social no requiere formalidades adicionales.

Efecto de la disolución en la personalidad jurídica

La disolución de la sociedad no termina con la personalidad jurídica de la misma. La personalidad jurídica subsiste solo para los efectos y por el tiempo que dure la liquidación. Una sociedad disuelta es una sociedad que aún mantiene su personalidad jurídica, aunque de forma imperfecta, hasta que se liquide completamente.

Liquidación de las sociedades colectivas

La liquidación es el conjunto de operaciones consecuentes y posteriores a la disolución que tienen por objeto:

• Primero: Realizar (vender) los bienes del activo social.
• Segundo: Concluir las operaciones pendientes realizadas.
• Tercero: Pagar el pasivo de la sociedad.
• Cuarto: Distribuir el saldo restante entre los socios, lo que quedó a prorrata de sus respectivos aportes.

En las sociedades colectivas civiles, la liquidación se realiza mediante arbitraje forzoso; esto ocurre exclusivamente en este tipo de sociedad, ya que no todas las sociedades son materia de arbitraje forzoso.

Personas encargadas de la liquidación

Una vez disuelta la sociedad, se procederá a la liquidación por la persona que haya sido nombrada en la escritura social o en la escritura de disolución. Si en dichas escrituras se estipuló nombrar un liquidador sin determinar la forma en que será designado, el nombramiento debe realizarse por la unanimidad de los socios o, en caso de desacuerdo, por el juez competente.

Facultades del liquidador

Si las facultades no están expresamente determinadas, el liquidador no podrá ejecutar otros actos o contratos que no sean aquellos que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo. En consecuencia, el liquidador, por ejemplo, no podrá:

• Constituir hipotecas o prendas.
• Tomar dinero en préstamo.
• Comprar mercaderías para revender.
• Endosar efectos de comercio.

Desde el punto de vista judicial, los liquidadores representan activa y pasivamente a los asociados.

Regulación de las sociedades de responsabilidad limitada

Este tipo de sociedades se regula bajo el siguiente orden jerárquico normativo:

1. En primer lugar, por su ley especial, la Ley 3.918 de 1923.
2. En segundo lugar, por el Código de Comercio (Libro Segundo, Art. 348 y siguientes), que contiene las normas que regulan a la sociedad colectiva mercantil.
3. En tercer lugar, por el Código Civil (Libro Cuarto), especialmente en lo referido a la materia de disolución.

Concepto de Sociedad de Responsabilidad Limitada

La sociedad de responsabilidad limitada es aquella en la que todos los socios administran por sí mismos o por medio de sus mandatarios elegidos de común acuerdo. En este modelo, los socios responden solo hasta el monto de sus aportes o a la suma mayor señalada expresamente en la escritura social, salvo las multas que deban soportar los directores o administradores.