Ley 23 de 2015: Obligaciones y actividades de abogados sobre beneficiario final, debida diligencia y reporte de operaciones

Ley 23 de 2015: Actividades, obligaciones y reporte de beneficiario final para abogados

Actividades del artículo 24 de la Ley 23 de 2015 que pueden ser realizadas por abogados

• Creación, operación o administración de personas jurídicas.
• Compra y venta de personas jurídicas.
• Gestión o arreglo para que otra persona actúe como director, apoderado o en posición similar.
• Proveer domicilio registrado, comercial, postal o físico para una persona jurídica que no sea de su propiedad.
• Gestionar o arreglar que otra persona actúe como accionista nominal (testaferro).
• Gestionar o arreglar que otra persona actúe como participante de un fideicomiso o estructura jurídica similar.
• Ser agente residente de entidades jurídicas constituidas en Panamá.

Situaciones en las que el abogado NO está obligado a reportar transacciones sospechosas

Existen excepciones relacionadas con la protección de la relación abogado-cliente. Entre ellas se incluyen:

• Secreto profesional.
• Privilegio legal.
• Confesiones o información brindada por el cliente para su defensa, especialmente en el ejercicio de la defensa legal.

Definiciones y conceptos clave

• a. Accionista nominal: Persona (natural o jurídica) registrada como titular de acciones, pero que actúa en nombre del beneficiario final, quien es el verdadero dueño.
• b. Director nominal: Persona designada como miembro de la junta directiva que actúa siguiendo instrucciones del beneficiario final, no de manera independiente.
• c. Operación inusual: Transacción que no coincide con el perfil económico o financiero del cliente.
• d. Debida diligencia básica: Conjunto mínimo de requisitos para identificar al cliente y al beneficiario final, tanto si es persona natural como jurídica.

Qué documentos se le debe pedir a los clientes personas naturales

• Copia de la cédula, cuando se trate de un nacional panameño por nacimiento o naturalización; o copia del pasaporte vigente.
• Copia de algún documento donde conste la dirección.
• Al menos un documento de referencia bancaria y/o comercial de la persona natural o jurídica, en el cual consten los datos de contacto.

Documentos que se deben pedir a las personas jurídicas

• Certificado de Registro Público que confirme existencia, vigencia, directores y representación legal.
• Licencia comercial, aviso de operación o documento similar que pruebe su actividad económica.
• Certificado de contribuyente emitido por la autoridad competente.
• Copia de cédula o pasaporte de los representantes legales, directores, apoderados, firmantes y beneficiarios finales.
• Documento que acredite la dirección de directores, dignatarios, apoderados, firmantes y beneficiarios finales.
• Referencia bancaria y/o comercial, indicando datos de contacto e identidad del emisor.
• Registro de acciones y certificados de acciones que identifiquen a quienes poseen directa o indirectamente el 25% o más de participación.

Cuál es el plazo para reportar o inscribir los datos en el Registro Único de beneficiario final

El agente residente tendrá un plazo de 15 días hábiles desde la constitución de la persona jurídica para reportar e inscribir los datos de esta en el Sistema Único.

Cuándo deben reportar los abogados y contadores públicos autorizados (CPA) a la UAF (resumen)

1. Cuando detectan operaciones inusuales que no puedan ser justificadas por el cliente, sin importar el monto.
2. Cuando sospechan que una operación (o intento de operación) puede estar relacionada con delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo o proliferación de armas.
3. Cuando el cliente no coopera con los requisitos de debida diligencia.

Quiénes son considerados beneficiarios finales de una persona jurídica

1. Personas naturales con 25% o más de acciones, participaciones o derechos de voto.
2. Personas naturales que ejercen control por otros medios, aunque no posean el 25%.
3. Si no aplica lo anterior: la persona natural que tenga el cargo administrativo más alto o el control efectivo.
4. En fundaciones de interés privado:
   • Quien reciba beneficios económicos directos o indirectos.
   • Cualquier persona natural con control final sobre la entidad.

Finalidad del delito de blanqueo de capitales

• Ocultar el origen ilícito del dinero.
• Encubrir quién es el verdadero dueño.
• Disimular el origen, la naturaleza o el movimiento de los fondos.
• Ayudar a eludir las consecuencias legales.

Notas finales

Los abogados que realicen las actividades descritas en el artículo 24 de la Ley 23 de 2015 deben asegurarse de cumplir con los requisitos de debida diligencia y reporte establecidos por la normativa, así como conservar la documentación de respaldo y coordinar con los agentes residentes y la UAF cuando corresponda.