Trámites para crear una empresa: Estatutos, Escrituras y Registro Mercantil

¿En qué consiste el certificado negativo de la denominación social?

Es un certificado que acredita que no existe otra sociedad con el mismo nombre de la que se pretende constituir. Es necesario solicitarlo para evitar que existan dos sociedades con el mismo nombre o razón social. Se tramita en el Registro Mercantil. Este documento caduca a los tres meses a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición, aunque la reserva del nombre se mantiene durante un periodo de seis meses.

Contenido de los estatutos sociales

Tú y tres socios estáis redactando los estatutos de la futura sociedad. Estos deberán recoger la siguiente información:

• La denominación de la sociedad.
• El objeto social: determinando las actividades que lo integran, especificando el código correspondiente a la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE).
• El domicilio social.
• El capital social: las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
• Administración: el modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuviere.
• Acuerdos: el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
• Otros aspectos: funcionamiento de los órganos de la sociedad, régimen de asistencia a las juntas, forma de transmisión, etc.

Diferencias entre escritura de constitución y estatutos

La diferencia principal radica en que la escritura de constitución está firmada ante un notario, quien otorga autenticidad y fuerza probatoria al contenido del documento y a las declaraciones de voluntad pactadas por los socios, recogidas previamente en los estatutos. Para la firma de dicho documento ante notario, se debe aportar:

• DNI de los socios.
• El certificado negativo de la denominación social.
• Los estatutos de la sociedad.
• Acreditación del desembolso del capital social mínimo exigido.

Asesoramiento sobre trámites de constitución

a) Constitución de una Sociedad Limitada (Pepe y Juan)

1. Redactar los estatutos de la sociedad.
2. Solicitar el certificado negativo del nombre o razón social.
3. Ingreso bancario del capital mínimo de constitución.
4. Otorgamiento de la escritura pública.
5. Solicitar el número de identificación fiscal (NIF) de la empresa.
6. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
7. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

b) Empresario individual (María)

María, al establecerse como empresaria individual, no requiere trámites de constitución societaria. No obstante, si le preocupa que su responsabilidad sea ilimitada, puede optar por la inscripción como emprendedor de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil.

c) Constitución de una Sociedad Cooperativa (Antonio y Laura)

1. Redactar los estatutos de la sociedad.
2. Solicitar el certificado negativo del nombre o razón social.
3. Ingreso bancario del capital mínimo de constitución.
4. Solicitud de calificación de los estatutos de las sociedades cooperativas.
5. Otorgamiento de la escritura pública.
6. Solicitar el número de identificación fiscal (NIF) de la empresa.
7. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
8. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

d) Constitución de una Sociedad Laboral (Juan, Raúl, Esther y Marta)

1. Redactar los estatutos de la sociedad.
2. Solicitar el certificado negativo del nombre o razón social.
3. Ingreso bancario del capital mínimo de constitución.
4. Solicitud de calificación de los estatutos de las sociedades laborales.
5. Otorgamiento de la escritura pública.
6. Solicitar el número de identificación fiscal (NIF) de la empresa.
7. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
8. Inscribir la sociedad laboral en el Registro Administrativo de las Sociedades Laborales.
9. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.