Tipos de Empresas: Características, Constitución y Funcionamiento

Formas Jurídicas de la Empresa

Empresa Individual

La empresa individual es un tipo de empresa con personalidad física. Podemos realizar una clasificación según sea un empresario individual o una sociedad civil privada.

El empresario individual es una persona física que, contando con la capacidad legal necesaria, ejerce de forma habitual y por cuenta propia una actividad empresarial. Para ser empresario individual es necesario ser mayor de edad y tener plena disponibilidad de los bienes propios. Esta figura implica el control total de la empresa por parte del propietario, que dirige personalmente su gestión y responde de las deudas sociales contraídas con su patrimonio presente y futuro. Es decir, su responsabilidad es ilimitada. Para constituir este tipo de empresa no se requiere un capital mínimo. La razón social, es decir, el nombre de la empresa, ha de ser el del titular. Conviene que se inscriba en el Registro Mercantil, pero no es obligatorio.

Sociedad Anónima (S.A.)

La Sociedad Anónima constituye una sociedad capitalista, donde el capital es el único elemento importante. Es el tipo de sociedad que se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas. Las características de este tipo de sociedad son las siguientes:

• El número de socios para la constitución puede ser de uno o más. Cuando hay un solo socio, se denominan sociedades unipersonales.
• La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
• El capital social mínimo de constitución es de 60.101,21 euros. Este capital está dividido en acciones. Esta sociedad se puede crear mediante fundación simultánea o fundación sucesiva. En el momento de la constitución, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado en al menos un 25%. Las cantidades pendientes de desembolso se llaman dividendos pasivos y se abonan posteriormente según lo acordado.
• La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de "Sociedad Anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se va a constituir una S.A., hay que pedir al Registro Mercantil Central un "certificado negativo de denominación" autorizándonos a utilizar ese nombre.
• La transmisión de las acciones es libre una vez que la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil.

Trámites de Constitución de una S.A.

Se han de constituir en escritura pública en el Registro Mercantil. Se deberá incluir los estatutos de la sociedad.

Órganos de la Sociedad Anónima

• Junta General: es el órgano de deliberación y de decisión. Es la reunión de los socios donde se decide sobre cuestiones importantes de la empresa. Hay tres tipos de juntas:
  • Junta General Ordinaria: se reúne dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
  • Junta General Extraordinaria: aquella junta que no reúna los requisitos de la anterior.
  • Junta Universal: se convocará y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acuerden por unanimidad su celebración.
• Administradores: la administración de la sociedad se puede confiar a un único administrador o a un grupo de personas, es decir, un consejo de administración.

Accionistas

Los accionistas son los propietarios de una o más acciones de la empresa y, por tanto, son propietarios de la misma. Tienen los siguientes derechos:

• Derecho a participar en el reparto de beneficios sociales, llamados dividendos activos. También se puede acordar no repartir beneficios, acumulándolos en reservas, es decir, reinvertirlos en la sociedad.
• Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
• Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
• Derecho de asistencia y voto en las juntas. Se puede limitar a un número mínimo de acciones. En este caso, existe la posibilidad de sindicación, es decir, que varios accionistas se unan para llegar al mínimo requerido.
• Derecho a impugnar los acuerdos sociales en caso de que sean contrarios a la ley o a los estatutos.
• Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la Junta de Accionistas para poder emitir el voto.

Acciones

El capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se denomina acción. Las aportaciones del capital de una empresa se representan mediante títulos o mediante anotaciones en cuenta.

Los títulos son documentos físicos, mientras que las anotaciones en cuenta son inscripciones contables en las que se consigna el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones. Este último método evita el manejo físico de los títulos. Si las acciones cotizan en bolsa, es obligatorio que estén anotadas en cuenta. Cuando las acciones se representan mediante títulos, podemos clasificarlas según su titularidad en nominativas o al portador.

Conceptos Básicos Relativos a las Acciones

• Valor nominal: es el valor que tiene cada acción y que aparece en el título o anotación en cuenta. Si el capital social de la empresa se divide en partes iguales, el valor nominal de cada una de ellas se obtiene de dividir el capital entre el número de acciones.
• Valor efectivo, de cotización o de mercado: es el valor de mercado en el momento de compraventa de una acción. El valor efectivo depende de su oferta y su demanda, y normalmente no coincide con su valor nominal. Cuando el valor efectivo de una acción es superior al valor nominal, se dice que su cotización es sobre par; si es igual, se dice que cotiza a la par; y si es inferior, bajo par.
• Valor teórico: es el valor que tiene una acción según diversos criterios objetivos.
• Valor de emisión: valor de las acciones nuevas cuando se llevan a cabo ampliaciones de capital.
• Derecho de suscripción preferente: cuando la empresa necesita financiación, puede emitir nuevas acciones, es decir, hacer una ampliación de capital. El derecho preferente de los accionistas a suscribir nuevas acciones para quedarse con la misma proporción de capital de la empresa que poseían antes de la ampliación se conoce con el nombre de derecho de suscripción. Este derecho es valorable económicamente y el accionista puede optar por comprar nuevas acciones o por vender este derecho de suscripción como compensación por la pérdida de poder que sufre ante la ampliación de capital. La empresa debe especificar la relación que existe entre las acciones nuevas y las antiguas.

Renta y Rentabilidad

La renta de una acción es el importe de los ingresos que proporciona la acción cada periodo. La renta de las acciones proviene de los dividendos, de la venta de los derechos de suscripción o las plusvalías de la venta de las acciones. La rentabilidad es la capacidad de un capital de producir una renta. Se expresa mediante un porcentaje.

Sociedad Laboral (S.L.L. o S.A.L.)

La Sociedad Laboral es una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social, al menos el 51%, es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos de forma personal y directa, y cuya relación laboral es de carácter indefinido. Sus características generales son:

• Ningún socio puede poseer acciones o participaciones que representen más del 33% del capital social, excepto las entidades públicas, que pueden alcanzar el 49%. El número mínimo de socios es de 3, de los cuales 2 deben ser socios trabajadores.
• La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
• El capital social está dividido en acciones nominativas. Estas han de suscribirse y desembolsarse al menos en un 25% de cada acción si se trata de una sociedad anónima laboral, y el 100% si es una sociedad de responsabilidad limitada laboral. El capital no puede ser inferior a 60.101,21 euros o 3.005,06 euros, respectivamente.
• Estas sociedades pueden contratar trabajadores que no sean socios, pero con algunas limitaciones.
• La razón social puede estar formada por cualquier nombre seguido de "Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral" o "Sociedad Anónima Laboral", o sus siglas respectivas.
• Estas sociedades deben constituir obligatoriamente un Fondo Especial de Reserva con el 10% del beneficio líquido obtenido.
• Las sociedades laborales deben formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Previamente, deben estar inscritas en el Registro de Sociedades Laborales de su comunidad autónoma.

La Cooperativa

Se trata de un tipo de sociedad que pretende satisfacer las necesidades comunes de sus miembros.

La Sociedad Cooperativa es aquella que, con capital variable y estructura y gestión democráticas, asocia en régimen de libre adhesión y baja voluntaria a personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales, imputándose los resultados económicos a los socios una vez atendidos los fondos comunitarios en función de la actividad cooperativizada que realizan. Estas sociedades no tienen ánimo de lucro y la Alianza Cooperativa Internacional formuló unos principios cooperativos, entre los que podemos destacar: reparto de excedentes según operaciones, adhesión voluntaria y puerta abierta, igualdad de voto, limitación del interés, promoción de la educación de sus miembros y colaboración intercooperativa. Existe legislación específica para las comunidades autónomas que tienen previstas en sus estatutos de autonomía la competencia legislativa en esta cuestión. Existe otra con carácter general para todo el Estado que sirve para regular estas sociedades en aquellas comunidades que no tengan legislación específica. Las características más importantes son:

• La cooperativa puede ser de primer grado, en cuyo caso el número mínimo de socios es de 5 y normalmente son personas físicas. En las de segundo grado, deben estar formadas por al menos dos cooperativas. La incorporación y la baja de socios es voluntaria y libre. Las cooperativas también pueden tener asociados que aportan capital, cobran intereses por su aportación y no responden personalmente de las deudas sociales.
• La responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa queda limitada al importe nominal de sus respectivas aportaciones sociales.
• El capital mínimo se fija en los estatutos y es variable según el número de socios que se incorporen o den de baja. Se puede pagar un "interés" por el capital social aportado por el socio, pero deberá ser limitado.
• La razón social debe incluir la expresión "Sociedad Cooperativa" o las siglas "S. Coop.", y según la comunidad autónoma, "S. Coop. And.", por ejemplo. Cuando la responsabilidad de los socios es ilimitada, se debe especificar.
• El 30% de los excedentes obtenidos por la cooperativa se debe destinar al Fondo de Reservas y al Fondo de Educación y Promoción.

Trámites de Constitución de una Cooperativa

Para que adquiera personalidad jurídica, la sociedad debe cumplir los siguientes requisitos formales: redacción de los estatutos y otorgamiento ante notario de la escritura de constitución y su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Órganos de la Sociedad Cooperativa

• Asamblea General: es la reunión de los socios y, en su caso, de los asociados para deliberar y tomar acuerdos. La Asamblea tiene por objeto examinar la gestión social, aprobar las cuentas anuales, autorizar la imputación del excedente y establecer la política general de la cooperativa.
• Consejo Rector: es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa.
• Comité de Recursos: este órgano solo existe en las cooperativas de primer grado cuando lo prevean los estatutos. Su función es tramitar y resolver los recursos contra las sanciones de sus socios.
• Interventores: su función es la censura de las cuentas anuales.

Socios de una Cooperativa

• Derechos: participar en las actividades de la cooperativa, recibir información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, y al retorno cooperativo (reparto de excedentes).
• Obligaciones: asistir a las reuniones de la Asamblea General y de los demás órganos, cumplir los acuerdos válidamente acordados por los órganos sociales y participar en las actividades de formación.

Tipos de Cooperativas

Según su objeto, existen diferentes tipos de cooperativas, como: de vivienda, agrarias, de enseñanza, del mar, etc.