Las sociedades de responsabilidad limitada: concepto, características y regulación legal

TEMA 7.- Las sociedades de responsabilidad limitada.
7.1.- Disposiciones Generales y constitución.
SL y SA

Concepto. Sociedad (concepto de sociedad se encuentra en el Tema 5) cuyo capital esta dividido en participaciones y es integrado por las aportaciones de los socios, quienes no responden (cosa que en Otras sociedades los socios arriesgan su patrimonio a la marcha de la empresa) de las deudas sociales. Art. 1.2 LSC.

Hay un 97% de S.L en España.
Función económica. Tipo social que mas prolifera.

Causas del “éxito”:

• Existencia de un capital mínimo, de 3.000€. Antes del 2013 se necesitaba se necesitaba desembolsar Todo el capital mínimo , hoy en dia ya no es necesario.

• Sometimiento a un régimen sencillo frente a las SA.

• Flexibilidad → personalización. En las SL se puede elegir con quien quiere jugar, en las SA la Transmisión de las acciones son posibles, solo nos tenemos que fijar en la bolsa de valores. En las SL Puedo cerrar el acceso de terceros, en caso de que un socio se quiera ir tendrá́ que vender sus Acciones a otro socio, antes de vendérselo a un tercero. Ese derecho de transmisión no se da en SL. Supone un amplio margen de autonomía a la hora de redacción de los estatutos con la posibilidad De introducir en consideraciones personales.

Regulación LEGAL (donde se encuentra la ley que regula la SL)

Ley de sociedades de Capital (LSC). Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se prueba el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que deroga la Ley de Sociedades. También la Creación en el 2013 de la ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

CONCEPTO Y Características DE LAS S.R.L

La S.R.L es una sociedad cuyo capital social esta dividido en participaciones sociales. Está formada por Las aportaciones de los socios y no responden de las deudas sociales

LAS PRINCIPALES Características SON:

1. Sociedades Mercantiles. Art. 2 de la LSC, “todas estas sociedades son mercantiles”. Tienen un animo De lucro

2. Capitalistas en sus relaciones con terceros. El capital social esta en el Art. 4.1 LSC dice que el Mínimo de capital es de 3.000€.

3. Admite diversos grados de personalización. La SL permite personalizar las relaciones internas entre Los socios. Asignan unos derechos derechos según la persona. (ej. LEGO)

4. Capital dividido en participaciones sociales. El capital de las S.L están divididos en participaciones Indivisibles y acumulables, y no tienen el carácter de valores. En las S.A hablamos de acciones y en Las S.L participaciones que no son negociables como valores.

Los socios tienen los mismos derechos, excepto que en los estatutos se diga otra cosa;

• Derechos políticos: el derecho de asistencia a la junta y el derecho de voto.

• Derechos económicos: la participación en beneficios

• Otros derechos: el derecho de participación preferente, derecho de suscripción que se otorga A socios en ampliación de capital de forma que mantengan el mismo grado que inicialmente Pactaron al tiempo de constitución.

  5. Los socios no responden personalmente de deudas sociales. Las S.L son sociedades de Responsabilidad limitada en la aportación limitada.

  Este principio de responsabilidad liminatada tiene una excepción: una reducción de capital para no Pagar los acreedores o hacer responsable al socioque no declara la unipersonalidad

  6. Cerrada; familiar; sencillo no puede acudir al mercado. Sociedad cerrada en el sentido se puede Limitar el acceso de terceros al capital social , es familiar y favorece la trasmisión entre familiares.

  PROCEDIMIENTO DE Constitución (como se crea una SL)

  Para poder crear una S.L es necesario que concurran dos actos; por un lado la escritura publica y por Otro lado la inscripción en el registro mercantil.

  La inscripción deberá solicitarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha del otorgamiento de la Escritura de constitución. Y una vez inscrita se publicara en el BORME.

  En caso de no realizarse esta inscripción la empresa pasara a ser una sociedad que responde solo con el Capital aportado, a una sociedad que responda ilimitada.

1. Escritura de constitución de una sociedad: es el documento de la SL cuando se funda, en una Escritura tenemos que encontrá:

 La voluntad (Que quieren) constituir la SL.
 Los socios fundadores. (quienes van a ser)
 Las aportaciones que cada socio realice. 1000, 900, 1100.  La numeración de las participaciones.
 Determinación de como se organizara la SL.

 Personas encargadas de la administración/representación de la sociedad. (Quien trabajara y De que manera)

2. Estatutos (Art. 23 LSC). Son las normas que se rigen la sociedad: • Denominación de la sociedad. Como se llama

• Objeto social. La actividad económica que desarollara la sociedad.

• Duración de la sociedad y fecha de comienzo operaciones. La duración de la sociedad se Establece por plazo indefinido o también puede ser por caso determinado. Fecha de comienzo De las operaciones.

• Fecha de cierre del ejercicio social. Si no se dice nada la fecha de cierre sera el 31 de Diciembre Y también que se cerrara cada ano.

• Domicilio social. La ubicación donde se encuentra

• Capital y participaciones sociales. Punto 7.2

• Junta General. Punto 7.4

• Modo de organizar la administración social. Punto 7.4

• Régimen de transmisión de las participaciones sociales.

• Prestaciones accesorias. Dentro de la propia escritura se pueden establecer determinados Servicios a prestar por alguno de los socios o obligaciones que deban asumir. Protocolo familiar.

• Modificación de estatutos. Punto 7.5• Separación y exclusión de los socios. Punto 7.7 • Disolución y liquidación. Punto 7.87.2.- Aportaciones sociales.

Las aportaciones sociales son; el capital social que aportan los socios. Podemos incluir como Participación social tanto la dinerarias como no dinerarias.
Las no dinerarias por ej. Pueden ser un bien.
Y en la SL no puedo aportar con trabajos o servicios.

7.3.- Régimen de las participaciones sociales

• Los estatutos deben expresar el no de participaciones en que se divide el capital social, el valor Nominal de las mismas y su numeración correlativa. (Ver modelo registral subido en la plataforma).

• Las participaciones sociales no tienen porque ser iguales. Las SL permiten este juego de adecuar por Razón de la persona el tipo de participación. El fundador tiene un derecho distinto al resto.

• 1 participación = 1 voto → Art. 91 LSC y 188 LSC. • Proporción:

-
• No se

–

– – –

Derecho al dividendo, es correlativo al tanto por cien de las participaciones que tenga en mi Mano.
Cuota de liquidación.

pueden alterar en estatutos:

Derecho de preferente en aumentos de capital. En los aumentos de capital no puedo limitar el Porcentaje, en el aumento de capital tienen derecho a mantener el mismo tanto por cien que Tenia antes.

Derecho de asistencia.
Derecho de impugnación. Posibilidad de impugnar los acuerdos de la junta. Derecho de información.

Transmisión DE PARTICIPACIONES (art.
29 a 34 LSRL)
La ley establece que la transmisión puede ser de tres formas:

1. Inter vivos. La posibilidad de transmitir las participaciones entre particulares. En las S.L:

• Libre: No establece ningún tramite si quiero transmitir estas participaciones a los cónyuges, Ascendientes/descendientes; o socios de las sociedades del grupo.

• Sometida a previo consentimiento. Si quiere transmitir las acciones a una persona distinta a las Nombradas anteriormente, tendrá que informar al administrador de la sociedad para que este Indique las condiciones de la venta, precio y posible adquirente. Entonces los estatutos Mostraran en que plazo se le contestara a dicha negociación.

2. Mortis Causa. Transmisión por motivo de muerte (herencia). Este tipo de causa es libre salvo Que en los estatutos se establezca alguna limitación, por ejemplo, un derecho de adquisición Preferente de los socios supervivientes.

3. Transmisión forzosa. Embargo de participaciones, tiene que ver con el 1911. Las participaciones De una S.L pueden ser embargadas por parte de una tercera persona en caso de deuda con otra.

4. Régimen de las participaciones propias. La posibilidad de que la propia S.L la que suscriba

participaciones al tiempo de la constitución o posteriormente.

COMPARATIVA S.L y S.A.

7.4.- Órganos sociales

A. JUNTA GENERAL

Máximo órgano de gobierno, constituido por TODOS LOS SOCIOS, que deciden por mayoría los asuntos Que regulan la empresa.

Por quien esta formada?:

• –  Junta general: Esto es el conjunto de todos los socios participes, que deciden por mayoría Legalmente establecida los asuntos que por ley les corresponden. No todos los acuerdos se Tienen que regir por 51%, hay acuerdos que exigen mayorías reforzadas; las funciones mas Importantes que tienes la Junta como órgano de gobierno es sobretodo aprobar las cuentas Anuales, competencia para que se puede aumentar o reducir el capitar , modificar los estatutos, Nombrar o cesar administradores etc...

• –  Órgano de administración (Consejo de administración). Su función mas importante es de Ejecutar , o hacer cumprir los acuerdos de la Junta General; la administración de una SL la puede Llevar un administrador único, varios o un consejo de administración ;

• La junta general nombra a los administradores, y el administrador no puede ser socio (a No ser que los estatutos digan lo contrario). La duración es indefinida

• Representan a la sociedad , pero no podrá́n dedicarse al mismo genero de actividad que Constituye el objeto social.

  CONVOCATORIA Y Adoptación DE ACUERDOS.

  Convocatoria por los administradores.

  LOS ADMINISTRADORES PUEDEN CONVOCAR UNA JUNTA GENAERAL ORDINARIA DENTRO los 6 primeros Meses de cada ejercicio, a no ser que los socios reúnan el 5% del capital social de la empresa.

1. Formas para entender los acuerdos de la junta, (BORME, Periódico o COMUNICACIÓN IND.) Obligación de comunicación

2. La comunicación se hace:

• Dia, hora y lugar. Lugar. La junta se celebrara en el domicilio social o en el lugar del termino Municipal en el que se encuentre el domicilio social.

• Orden del dia. Donde se dice que se va a tratar o estudiar en la Junta. Derecho de información. Derechos irrenunciables que tienen los socios, aunque tengan un 0,01% del capital social.

• Plazo mínimo: 15 días antelación para las S.L., 30 días de antelación para las S.A.

  Excepción. Junta Universal Art. 172. Esta formadada por el 100% del capital social. Todos accionistas Son OBLIGADADOS al estar reunidos o representados

  La Junta Universal se puede hacer tanto en las S.L como en las S.A.

  Adoptación DE ACUEROS → Necesariamente mayoría de votos, salvo los supuestos de aumento o Reducción de capital, que veremos acontinuacion.

Régimen:

• Nombrados por la Junta General.

• Plazo indefinido y no remunerado. El administrador se nombra por plazo indefinido y el cargo es Gratuito al menos que los estatutos establezcan lo contrario.

• Prohibición de competencia. Implica la prohibición de competencias no pudiendo decicarse Análogo de actividad que constituye el objeto social.

  ADMINISTRACIÓN COMPARATIVA S.L y S.A.

7.5.- Modificación de los estatutos, aumento y reducción del capital

Modificación DE ESTATUTOS

Mínimo indispensable:

Exige:

• Convocatoria / Derecho de información. (tienes que informar a socios que se van a cambiar los Estatutos)

• los cambios tienen que constar en el BORME y incribirlos en el registro mercantil

Modalidades mas usuales: puede ser :

• Objetivo / Domicilio social. El cambio del domicilio social es el único acuerdo de modificación Estatutaria; que no precisa acuerdo de Junta, pues puede estatutariamente conferirse a los Administradores esta facultad.

• Ampliación / Reducción de capital.• Transformación de tipo social/objeto social • Fusión / Excision.AUMENTO Y Disminución DEL CAPITAL

1. EL AUMENTO DEL CAPITAL

Cuando aumentamos el capital, es cuando se crea nuevas participaciones sociales o porque se eleva el Valor de las acciones.

Caracteres:

• -  Voluntariedad Art. 296 LSC. (no es obligatoria)

• -  Derecho de preferencia Art. 304 LSC. Los socios cuando aumenta el capital tiene el derecho para Adquirir estas participaciones, pero con el mismo % de antes.

  Hay dos clases:

• Por el procedimiento. El aumento del capital social de una sociedad podrá realizarse:

• -  Creación de nuevas participaciones.

• -  Elevación del valor nominal . Valdrá́ mas

• Por el contravalor. El contravalor del aumento del capital social se podrá articular de la Siguiente forma:

• -  Nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias.

• -  Compensación de crédito.

• -  Transformación de reservas o beneficios

  El derecho de preferencia es de carácter transmisible. Supone que el socio con arreglo a ley y a Estatutos podrá disponer con arreglo a ley y estatutos de este derecho de preferencia de forma que un Tercero adquiera el mismo y pueda en un futuro entrar en la sociedad de capital.

2. LA Reducción DEL CAPITAL. SUPUESTOS. Dos funciones:

A. La redistribución de las aportaciones a los socios que puede dar lugar a un supuesto de Responsabilidad. Los socios respondían hasta el limite de las cantidades repartidas. (Pincipio de Responsabilidad Limitada)

B. La SL que sufre una reducción de capital ententara equilibrar la situación, esto ocurre cuando hay un Desajuste entre el capital y el patrimonio.

Forma de reducir capital:
• Por el procedimiento:

• -  Disminución del valor nomina.

• -  Amortización.

• Por la finalidad:

• -  Restitución de las aportaciones a los socios.

• -  Restablecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio.

  7.6.- Transformación, fusión y escisión. (cambiar la sociedad no la personalidad jurídica)

  Cambio de sociedad sin alterar la personalidad jurídica.

1. Acuerdo de transformación adoptada en Junta. El mínimo que cualquier aumento/reducción es

necesario para que salga adelante.

2. No se puede modificar la participación de los socios.

3. Documentación complementaria:

• Informe de expertos independientes sobre patrimonio no dinerario.

• Relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y del capital que Representen.

• Balance de la sociedad cerrado el dia anterior al otorgamiento de la escritura publica.

4. Escritura publica. El mínimo que cualquier aumento/reducción es necesario para que salga Adelante

5. Inscripción en el registro mercantil. El mínimo que cualquier aumento/reducción es necesario Para que salga adelante.

7.7.- Separación y exclusión de socios.
Separación: La separación tiene su origen en la voluntad del socio y puede producirse por causas legales

o estatutarias.

• Causas legales (Art. 346 LSC). Estos son los casos en los cuales puede ocurrir el hecho de la Separación de un socio por causas legales:

1. Modificación del objeto social.

2. La transformación de la sociedad.

3. La modificación de régimen de transmisión de participaciones sociales.En caso de que un Socio no quiera seguir jugando en esta sociedad habrá que comprarle sus participaciones, ya sean los Socios o la misma empresa para posteriormente realizar una disminución de capital.

• Causas estatutarias (Art. 347 LSC). Estos son unos casos en los cuales puede ocurrir el hecho de La separación de un socio por causas estatutarias, es decir, por causas que hagan contradecir los Estatutos de la empresa:

1. El incumplimiento del protocolo familiar. Exclusión: cuando la sociedad expulsa a un socio

• Causas legales:

1. El administrador infringe la prohibición de competencia o el socio que inflige las prestaciones Accesorias. Esta expulsión también conlleva a la adquisición de las participaciones del socio Expulsado.

7.8.- Disolución y Liquidación

Concepto: Proceso que tiene por fin extinguir la personalidad jurídica de la sociedad.

Disolución: Los supuestos previstos en la Ley de sociedades de responsabilidad limitada para proceder A la disolución de la sociedad son: (Supuestos Legales(Art. 360 y 363 LSC).)

• Cumplimiento del termino fijado en estatutos.

• Acuerdo en Junta.

• Conclusión de la empresa/objeto, imposibilidad del fin social, paralización de órganos sociales.

• Falta de ejercicio de la actividad por tres anos.

• Perdidas que afecten al patrimonio contable.

• Reducción del capital social por debajo de la ley.

  Efectos:

  Abre el periodo de liquidación de la sociedad. Transcurrido el plazo si no hubiere inscrito la Transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores Responderá́n personal y solidariamente entre si y con la sociedad de las deudas sociales. El Registrador, De oficio o instancia de cualquier interesado, hará́ constar la disolución de pleno derecho en la hoja Abierta a la sociedad.

  LA Liquidación DE SOCIEDADES. EL Órgano DE Liquidación DE LA SOCIEDAD OPERACIONES DE Liquidación.

  Tras la disolución de la sociedad se abre el periodo de liquidación.

1. Nombramiento de liquidadores.

2. Operaciones de liquidación. Las operaciones que tienen asignadas los liquidadores, comienzan Con un inventario y balance de la sociedad al tiempo de la disolución. A partir del mismo Desarrolla las funciones descritas en el art. 383 y consiste en: velar patrimonio, llevar la Contabilidad, concluir operaciones, percibir créditos, enajenar bienes, pagar deudas ...

3. Concluir con un balance de cierre o de liquidación, donde muestras las operaciones realizadas En este periodo. Este balance ha de establecer cual es el porcentaje que cada socio gana con el Cierre de la empresa.

7.9.- Sociedad Limitada Nueva Empresa y Sociedades Unipersonales

La sociedad limitada “nueva empresa” (SLNE) es un tipo de simplificado de la SRL con el que se Pretende potenciar la creación de empresas. Con este nuevo subtipo social se persigue introducir a los Emprendedores en un régimen jurídico societario muy sencillo que les ayude como empresarios, Garantizándoles la separación del patrimonio personal del empresarial.

La sociedad unipersonal se caracterizan por la circunstancia de que el socio único es administrador de la Sociedad, sin que se de la circunstancia de pluralidad de socios que hemos visto y estudiado con Anterioridad.