Sociedades Anónimas: Constitución, Funcionamiento y Aspectos Clave

Sociedades Anónimas (S.A.)

La S.A. es la sociedad de capital por excelencia. Los socios, denominados accionistas, responden ante las obligaciones sociales de manera limitada a su aporte. El capital está dividido en partes mínimas e iguales representadas por la unidad seguida de ceros. Según su domicilio, la Inspección General de Justicia (IGJ) se encargará de certificar que el acta contenga todo lo necesario, y si piden correcciones habrá que llamar a una asamblea para aprobarlas.

Acta de Constitución

Es el instrumento público requerido para todas las sociedades civiles que soliciten personería jurídica (título de la S.A.). En ella debe constar: fecha y lugar, detalle de los asistentes, descripción de lo sucedido en la reunión, decisiones que se tomaron y el estatuto.

Estatuto

También llamado reglamento. Contiene todas las normas que regulan el funcionamiento de la sociedad, entre ellas están: objetivo, toma y ejecución de decisiones, derechos y obligaciones de los socios, forma de administración y fiscalización de la sociedad.

Valor Nominal y Valor Real

• Valor nominal: es el valor que se ha decidido atribuirle a cada acción en términos monetarios (unidad seguida de ceros) y figura impresa en el título.
• Valor real: valor de una acción al que el mercado está dispuesto a pagar por una empresa, también llamado valor de cotización. Se determina por el libre juego de oferta y demanda.

Tipos de Cotización

• Cotización a la par: el Valor Real (VR) de las acciones es igual al Valor Nominal (VN).
• Cotización bajo la par: el VR es inferior al VN. La diferencia se refleja en una cuenta de Resultado Negativo (R-) llamada "Descuento por emisión de acciones".
• Cotización sobre la par: el VR es superior al VN. La diferencia se refleja en una cuenta de Patrimonio Neto (PN) llamada "Prima de emisión".

Integración de Aportes y Mora

• Uso del interés punitorio: cuando los socios optan por integrar parte de su aporte en cuotas, deben considerarse como vencimiento de las mismas las fechas estipuladas en el estatuto. El retraso de las mismas obligará a los socios al pago de un interés punitorio por los días de mora.
• Caducidad de derecho de un suscriptor moroso: cuando un accionista decide integrar parte de su aporte en cuotas y no cumple con las pautas establecidas en el estatuto, la S.A. puede decidir que caduque el derecho sobre sus acciones, quedando las mismas sin valor y considerando el aporte integrado anteriormente como un beneficio de acciones caducas.

Distribución de Utilidades

Cuando se distribuye la utilidad de una S.A. se deben tener en cuenta 3 situaciones:

1. La S.A. deberá constituir reservas (parte de la utilidad que se guarda para afrontar futuros quebrantos).

Tipos de Reservas

• Reservas obligatorias:
  • Reserva legal: corresponde a destinar el 5% de las utilidades líquidas hasta alcanzar el 20% del capital suscripto.
  • Reserva estatutaria: determinada por el estatuto y obligatoria si así lo determina el mismo. Destinada a colaborar con la reserva legal.
• Reservas operativas:
  • Reserva facultativa: creada por la decisión de la asamblea y generalmente destinada a la renovación de bienes de uso.

2. Es necesario asignar la deuda con los directores, los síndicos y el personal en caso de que se los gratifique por la tarea efectuada. Así se determina un porcentaje de las utilidades que se asignarán a "honorarios a directores y síndicos a pagar" y a "gratificación al personal a pagar" (cuentas de Pasivo (P)).
3. El porcentaje restante será destinado a los accionistas como dividendo (ganancia por la tenencia de acciones). Puede ser entregado a los accionistas en efectivo, y en tal caso se representará en una cuenta de P llamada "dividendos a pagar en efectivo", o en acciones, que se registrará en una cuenta de PN llamada "dividendos en acciones".

Absorción de un Quebranto

Cuando una S.A. presenta a fin de ejercicio una pérdida, existen 3 opciones:

1. Utilización de reservas: para evitar reducir el patrimonio social se utilizarán las reservas, consumiendo en primer término las que sean menos obligatorias.
2. Reintegro de capital: en caso de que la S.A. no cuente con reservas, o las posea y no quiera utilizarlas, para no reducir el patrimonio la asamblea deberá decidir reponer el capital perdido.
3. Reducción de capital: una S.A. puede reducir su capital por 2 razones:

• a) Por resultar excesivo para cumplir el objeto social.
• b) Por sufrir una pérdida grande y que los socios no quieran reponer el capital perdido.