Sociedades Anónimas: Conceptos, Constitución y Derechos de Accionistas

1. ¿Qué es una Sociedad Anónima y cuáles son sus características principales?

De acuerdo al artículo 1º de la Ley Nº 18.046, una Sociedad Anónima (S.A.) es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables solo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. Sus características principales son:

• Capital dividido en acciones: El patrimonio se fracciona en partes alícuotas.
• Organización corporativa: Funciona a través de órganos sociales definidos.
• Responsabilidad limitada: Los accionistas no responden por las deudas sociales más allá del pago de sus acciones.
• Mercantilidad formal: Es siempre mercantil, independientemente de si su objeto es civil o comercial.

2. Formalidades esenciales para la constitución de una sociedad anónima

Según el artículo 3º de la Ley 18.046, las sociedades anónimas se forman, existen y prueban mediante escritura pública. Para su validez, se deben cumplir los siguientes pasos:

• Inscripción de un extracto de la escritura fundacional en el Registro de Comercio del domicilio social.
• Publicación de dicho extracto por una sola vez en el Diario Oficial.
• Ambas gestiones deben realizarse en un plazo máximo de 60 días desde la fecha de la escritura constitutiva.

3. El extracto de la escritura de fundación

El extracto es un documento autorizado por un notario que contiene las menciones esenciales de la constitución, tales como:

• Nombre, domicilio y profesión de los accionistas.
• Nombre, objeto, domicilio y duración de la sociedad.
• Capital, número de acciones y monto del capital suscrito y pagado.

Este documento debe inscribirse y publicarse siguiendo los plazos legales mencionados anteriormente.

4. Definición e importancia de las acciones

Las acciones son partes alícuotas en las que se divide el capital de una sociedad anónima. Consisten en títulos valores nominativos que representan los derechos de los accionistas sobre la sociedad y su patrimonio. Su libre negociabilidad es fundamental, ya que permite:

• La captación de capital de múltiples inversores.
• La distribución y limitación de los riesgos del negocio.
• La transabilidad en bolsas de comercio (en el caso de las S.A. abiertas).

5. Diferencias entre junta ordinaria y extraordinaria de accionistas

La distinción radica en las materias a tratar y la periodicidad:

• Junta Ordinaria: Se celebra una vez al año para tratar materias propias de su competencia (aprobación de memoria, balance, dividendos y elección del directorio) sin necesidad de citación específica.
• Junta Extraordinaria: Se celebra en cualquier momento cuando las necesidades sociales lo exijan. Debe señalar explícitamente en la citación las materias a tratar (ej. disolución, fusión, modificación de estatutos o enajenación de activos).

6. Composición del directorio

El directorio está compuesto por miembros esencialmente revocables elegidos por la junta de accionistas. El número mínimo de directores es:

• S.A. Cerradas: Mínimo 3 directores.
• S.A. Abiertas: Mínimo 5 directores.

7. Capital social y su importancia

El capital social es el fondo común aportado por los accionistas. Su importancia radica en que constituye el derecho de prenda general de los acreedores sociales. Además, al estar dividido en acciones, facilita la inversión y protege el patrimonio personal de los socios, limitando su responsabilidad al aporte realizado.

8. Derechos básicos de los accionistas

Los accionistas poseen los siguientes derechos fundamentales:

• Derecho a la información.
• Derecho a voz y voto en las juntas.
• Derecho a percibir utilidades o dividendos.
• Derecho a ceder sus acciones.
• Derecho a opción preferente en aumentos de capital.
• Derecho a retiro ante acuerdos que afecten sus derechos.
• Derecho a formular observaciones sobre la marcha de la sociedad.
• Derecho a convocar a junta de accionistas.

9. Principio de fijeza o inmutabilidad del capital social

Consagrado en el artículo 10, inciso 1º de la Ley de Sociedades Anónimas, establece que el capital debe ser fijado con precisión en los estatutos y solo puede ser modificado (aumentado o disminuido) mediante una reforma de los mismos.

10. Causales de disolución de una sociedad anónima

La sociedad puede disolverse por las siguientes razones:

1. Vencimiento del plazo estipulado en los estatutos.
2. Reunión de todas las acciones en una sola persona.
3. Acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas.
4. Revocación por parte de la autoridad competente.
5. En S.A. cerradas, por sentencia judicial a solicitud de accionistas (art. 105).