Sociedad de Responsabilidad Limitada: Concepto, Constitución y Régimen Jurídico del Socio

Sociedad de Responsabilidad Limitada: concepto y características

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) viene recogida en el artículo 1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que la define conjuntamente con la sociedad anónima (SA). Ambas son sociedades de capital, junto con la sociedad comanditaria por acciones. En la SRL, el capital estará dividido en participaciones sociales y se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Este concepto debe considerarse insuficiente, en cuanto no recoge algunos rasgos definitorios importantes. Por ello, podemos decir que la SRL es la sociedad mercantil de capitales de carácter cerrado, con un capital mínimo de 3.000 € dividido en participaciones sociales, y cuyos socios no responderán de las deudas sociales.

Constitución de la SRL

Requisitos de constitución

La LSC regula la constitución de las sociedades de capital de manera conjunta; tan solo se prevén ciertas diferencias en el contenido de la escritura y de los estatutos sociales. En el caso de la SRL solo existe una forma de constitución: la simultánea.

Escritura y estatutos sociales

La LSC distingue entre escritura y estatutos. La escritura es el documento notarial que recoge el contrato constitutivo de la sociedad, del que forman parte los estatutos sociales. El contrato de sociedad es un contrato de organización que, a parte de dotar de personalidad jurídica, ha de contener unas normas por las que se debe regir la organización. Estas normas son las que llamamos estatutos.

Aportaciones sociales

La LSC establece que solo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. Las aportaciones pueden clasificarse según el título al que el socio las efectúa, es decir, a título de dueño o a otro diferente. La ley presume que toda aportación se realiza a título de propiedad, de forma que la sociedad adquiere la titularidad sobre el bien aportado.

Prestaciones accesorias

Las prestaciones accesorias, al igual que en la SA, existen en la SRL. Surgen si así lo establecen los estatutos sociales y pueden tener carácter obligatorio para todos los socios o para algunos de ellos. Los estatutos deberán expresar su contenido concreto, si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución, así como las cláusulas penales por su incumplimiento.

Nulidad de la sociedad

El régimen de la nulidad de la sociedad, contenido en los artículos 56 y 57 LSC, es común para los distintos tipos de sociedad de capital, por lo que es la misma tanto para la SRL como para la SA. La declaración de nulidad de la sociedad no produce los efectos propios de la nulidad del negocio jurídico, sino que produce unos efectos similares a la disolución de la sociedad.

SRL: participaciones sociales y estatuto jurídico del socio

Noción y caracteres de las participaciones sociales

La participación asume la función de ser uno de los elementos definitorios de la SRL, y sus características se indican en el artículo 90, cuando señala que las participaciones sociales son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social. Estas características también son las que poseen las acciones, pero el artículo 92 precisa que las participaciones no tendrán carácter de valores ni podrán incorporarse a títulos negociables o estar representadas por anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Condición de socio

La participación social confiere al socio la condición de miembro de la sociedad. Esta condición puede adquirirse de dos formas:

• Originaria: participando en la fundación de la sociedad o en una ampliación de capital.
• Derivada: mediante la adquisición de la participación procedente de otro socio.

Contenido de la posición de socio

La circunstancia de adquirir el socio la condición de miembro de la sociedad surge de una relación jurídica que le liga con la sociedad y con los demás socios, de manera que todos los derechos, deberes y facultades, titularidades o cargas del socio surgen de esta relación jurídica.

Transmisión de las participaciones

Desde el inicio, es necesario que la sociedad se encuentre inscrita en el Registro Mercantil para que puedan transmitirse esas participaciones. Igual exigencia es necesaria respecto a las participaciones de un aumento de capital social. La transmisión de las participaciones se efectúa al margen del Registro Mercantil.