El Registro Mercantil y las Sociedades Mercantiles

El registro mercantil y su importancia

El registro mercantil se encarga de recoger los hechos más importantes de las empresas con el fin de dar publicidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las empresas o personas que contraten con ellos. Su organización se divide en:

• Registro Mercantil Central

  Ámbito geográfico: todo el territorio nacional
  Función: las denominaciones sociales (nombre oficial de la empresa, no marcas ni rótulos) para que las empresas tengan nombres únicos y no den lugar a equivocaciones.

• Registro Mercantil Provincial

  Función: inscribir las sociedades mercantiles que se domicilian en esta provincia. Una vez inscrita, se le abre una fecha, y a partir de ahí el registro mercantil inscribe todos los datos importantes de esa empresa (por ejemplo, cuando reduce su capital, las cuentas anuales, cuando se fusionan, etc.).

Tipología de formas jurídicas

• Empresa

  Es una organización de medios humanos y/o materiales y/o financieros encargada de producir bienes y servicios dirigidos al mercado y con ánimo de lucro.

• Empresario individual

  En las sociedades civiles responden con todos sus bienes presentes y futuros. En una sociedad mercantil responden solo con el capital de la empresa.

• Sociedad mercantil

  Conjunto de personas (físicas o jurídicas) que se ponen de acuerdo en construir una sociedad independiente a los socios.

• Sociedad civil y comunidad de bienes

  Ambas no tienen carácter mercantil:
  - Sociedad civil (acuerdo tácito)
  - Comunidad de bienes (acuerdo entre varias personas físicas o jurídicas que aportan una serie de bienes para desarrollar una actividad empresarial).

Tipos de sociedades mercantiles

• Sociedades anónimas (stock companies)

  - Representadas por acciones, los dueños se llaman accionistas, capital social mínimo de 60.000€, LSC (Ley de Sociedades de Capital) donde están reguladas las sociedades anónimas. Dos tipos de capital:
  - Subscrito: capital firmado y comprometido a pagar por parte de los socios.
  - Desembolsado: subscribes los 60.000€ (no lo has pagado todo), el capital desembolsado es la parte que has pagado quedando el resto pendiente de pago, los dividendos es el capital pendiente de desembolso.
  En una sociedad mercantil se forma o se crea mediante una escritura pública, que es cualquier documento firmado por un notario.

Fases en las que se forma una empresa mercantil

1. Nombre en el registro mercantil y verificar que nadie tenga ese mismo.
2. Elaboración de estatutos.
3. Aportación de capital, dinero o no.
4. Todos los socios firman la escritura ante notaría.
5. Una vez firmado se lleva al Registro Mercantil y queda creada la sociedad mercantil.

Los estatutos son normas de funcionamiento entre los accionistas, donde se regulan sus distintos derechos y obligaciones además de los fundamentales de la organización interna de la empresa. Los estatutos complementan aspectos que la ley deja a libre albedrío de los socios.

¿Qué incluyen los estatutos?

• La denominación: el nombre acompañado de S.A./S.L.
• Actividad o actividades que van a desarrollar en la empresa: "el objeto" (puedes establecer diferentes objetos sociales en la escritura pública pero lo importante es que cuando vayas a realizar alguno de ellos, debes darte de alta en hacienda).
• Duración de la empresa: puede establecer un plazo después del cual se extingue, lo normal es poner que la sociedad es indefinida.
• Fecha en que la sociedad empieza a operar: lo normal es decir que la actividad empieza el mismo día que la escritura pública o Registro Mercantil.
• Domicilio: hay que poner el domicilio social, suele ser el mismo que el domicilio fiscal (donde se pagan los impuestos). Este también tiene importancia por la jurisdicción, donde demandan a la empresa, por ejemplo.
• Ejercicio económico: es un periodo de tiempo en el que una empresa realiza su actividad, cada 12 meses máximo habrá que cerrar el ejercicio. Cuando se cierra se hacen las cuentas anuales (con las que se prepara el impuesto de sociedades). Dos tipos:
  - Naturales (1 enero - 31 diciembre)
  - Quebrados: no coincide con el año natural. Las cuentas anuales las prepara el órgano de administración y las aprueba la junta general.
• Las acciones: se venden libremente. En los estatutos se pueden establecer unas limitaciones para que si alguno quiere vender las acciones, los demás accionistas tengan el derecho de tanteo (derecho preferente a adquirir algo antes que terceros).

Partes importantes de los estatutos

• Capital:
  - Subscrito: el que te comprometes a aportar 100%
  - Desembolsado: el que ya has aportado, en S.A. (25% como mínimo) y en S.L. (100%).
• Aportaciones: pueden ser aportaciones dinerarias o no dinerarias (por ejemplo, una furgoneta) a cambio de tantas acciones. En las S.A., la aportación de un bien tiene que ir acompañada de un informe de un experto que acredite que vale lo que vale. En las S.L., no es necesario ningún informe.
• Derechos del socio: 3 tipos:
  - Económicos:
  - Derecho al dividendo: parte del beneficio dividido por los accionistas.
  - Cuota de liquidación: parte de la empresa o activos que corresponde recibir a cada accionista si esta se liquida.
  - Políticos:
  - Derecho a la información: todo accionista tiene derecho a obtener la información de los asuntos a tratar en junta general.
  - Derecho de asistencia: derecho que tienen los accionistas a acceder a la junta, pueden asistir presentes o representados. En las S.A., se permiten limitar el número de accionistas que asisten, pidiendo que tengas un mínimo de acciones.
  - Derecho al voto: cada acción vota. En la junta general, los que votan son los accionistas, no las personas. Por lo que cuantas más acciones tengas, más peso van a tener en la empresa.
  - Derecho a la impugnación: el derecho a solicitar que se anule algún acuerdo (por ejemplo, delegado, no todos votado, que se repitan votaciones).
  - Mixtos:
  - De suscripción preferente: cuando una empresa emite acciones nuevas (amplía capital), los accionistas actuales tienen derecho a adquirirlas antes que un tercero.
  - Derecho de adquisición preferente: tiene un accionista para comprar las acciones a otro accionista antes que un tercero.

¿Qué son las acciones?

Solo en S.A.
- Documentos que representan una cuota, parte del capital.
- El capital está representado por acciones (tipos:
- Normativas: se emiten por parte de la empresa a nombre de una persona física o jurídica. Se transmiten por endoso: en el propio documento pongo el nombre del titular y firma al que se la vendo.
- Al portador: solo se pone el nombre de la empresa y su precio. Son de la persona que la posee. Se transmiten sin ningún tipo de formalismo, sin nombre (no está identificado el propietario)).
- Indivisibilidad: no se puede dividir, es una unidad, es un solo voto, no puede votar dos cosas contrarias.
- Copropiedad: una acción puede tener varios propietarios, que deben establecer un representante.
- La plena propiedad de algo se puede dividir en:
- Usufructo: derecho al uso y disfrute de un bien sin ser propietario del mismo (por ejemplo, cuando un hombre muere, la mujer tiene el usufructo hasta que se mueva de la casa).
- Nuda propiedad: propiedad de un bien pero sin poder disfrutar del mismo porque existe un usufructo (tercero = viuda).
- La nuda propiedad se suele vender, el precio depende del usufructo que hay dentro (por ejemplo, la viuda vive en la casa a pesar de que la propiedad es de las hijas).
- El usufructo de las acciones tiene los derechos económicos y el nudo propietario tiene el resto de derechos.

Tanto en las S.L. como en las S.A. no hay número máximo de accionistas o partícipes.