Régimen Jurídico de la Transmisión de Participaciones Sociales: Normativa y Procedimientos
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Régimen de Transmisión de Participaciones Sociales
Transmisión Intervivos
El hecho de que la participación no pueda estar representada ni adquirir el carácter de valor obliga a considerarlo un derecho incorporal. En aplicación del Código Civil, la transmisión plena de la participación por actos intervivos exige un contrato. Se debe distinguir:
a) Requisitos de fondo
La transmisión de las participaciones sociales ha de constar en documento público. Su defecto no priva de validez al negocio, pero impide la legitimación del socio.
b) Requisitos sustantivos
La circulación intervivos de las participaciones sociales se somete a un régimen restrictivo:
- Libre transmisibilidad: Entre socios, cónyuges, ascendientes o descendientes de socios y sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.
- Resto de cesiones: Se someten al consentimiento de la sociedad.
El documento público de transmisión debe otorgarse en el plazo de un mes.
Transmisiones Intervivos Forzosas
Debido al carácter restrictivo, el embargo de participaciones en cualquier procedimiento de apremio deberá ser notificado haciendo constar la identidad del embargante, así como las participaciones embargadas. Posteriormente, se anotará el embargo en el Libro Registro de Socios.
Celebrada la subasta, en el momento anterior a la adjudicación, quedará en suspenso la aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones sociales embargadas. La adjudicación al acreedor se dará al mes desde la recepción por la sociedad del testimonio del juez. Mientras no adquieran firmeza, la sociedad podrá subrogarse en lugar del rematante mediante la aceptación de las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe del remate.
Transmisiones Mortis Causa
En caso de transmisiones por causa de muerte, si bien la adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere, en principio, al heredero o legatario la condición de socio, los estatutos podrán establecer un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido.
La valoración se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para los casos de separación de socios y el derecho de adquisición se hará en un plazo máximo de tres meses.