Régimen Jurídico de la Sociedad en Formación y Principios del Capital Social
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Sociedad en formación (Artículos 36-38 LSC)
Regla general
Responden solidariamente quienes celebren actos en nombre de la sociedad, salvo que su validez dependa de la inscripción y posterior aceptación por parte de la entidad.
Excepciones
La sociedad en formación responde con su patrimonio y los socios hasta el límite de su aporte en los siguientes supuestos:
- Actos imprescindibles para la inscripción.
- Actos realizados por los administradores dentro de sus atribuciones.
- Actos realizados por orden expresa de los socios.
Una vez inscrita, la sociedad asume estos actos dentro de los tres meses siguientes, cesando la responsabilidad de socios, administradores y representantes. Si el patrimonio es menor al capital social, los socios deben cubrir la diferencia.
Principios ordenadores del capital social
1. Principio de determinación
El capital social debe estar siempre determinado en los estatutos sociales.
2. Principio de capital mínimo
- S.A. y S.C.A.: No podrá ser inferior a 60.000 €.
- S.R.L.: El mínimo es de un euro.
Mientras la S.R.L. no alcance los 3.000 €, deberá destinarse a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la suma de la reserva y el capital social alcance dicha cifra. En caso de liquidación antes de llegar a los 3.000 €, si el patrimonio fuera insuficiente, los socios deben cubrir la diferencia.
3. Principio de integridad
Las participaciones y acciones deberán estar íntegramente suscritas para que surja el deber de desembolso de los socios.
4. Principio de desembolso mínimo (solo en S.A.)
En las acciones se exige que estén desembolsadas al menos una cuarta parte. Esta exigencia del derecho mercantil se refiere al valor nominal de cada una de las acciones suscritas por un socio y no al total del capital social.
5. Principio de realidad
Todo lo que se señale que se aporta en la escritura debe ser real y efectivo.
6. Principio de estabilidad
La cifra estatutaria del capital social permanece invariada. Solo podrá alterarse siguiendo el procedimiento legalmente establecido para las modificaciones estatutarias.