Reducción de Capital Social y Operación Acordeón en Sociedades

T20 - Reducción de Capital (RDC)

La reducción de capital (RDC) consiste en la disminución de la cifra de capital social que conste en los estatutos de la sociedad. La reducción de capital habrá de acordarse, en todo caso, por la junta general, cumpliendo con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos.

1) Modalidades de reducción

Se distinguen principalmente tres modalidades de reducción de capital según su finalidad:

• La que pretende el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
• La que tiene por objeto el incremento de la reserva legal.
• La reducción que persigue la devolución del valor de las aportaciones a los socios.

En las Sociedades Anónimas (S.A.), la reducción de capital puede tener también por finalidad la condonación de dividendos pasivos (u obligaciones de aportación pendientes).

2) Reducción por pérdidas

Es una reducción llamada contable o nominal, por cuanto su finalidad exclusiva es restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad. Esta modalidad está sometida a rigurosos requisitos:

• Se prohíbe expresamente que dé lugar a reembolsos a los socios o, en el caso de las S.A., a la condonación de las aportaciones pendientes.
• No podrá utilizarse si la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) cuenta con cualquier clase de reservas, o si la S.A. dispone de reservas voluntarias, o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del 10% del capital social.

Asimismo, para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital, será preciso que la reserva legal alcance el 10% del nuevo capital social.

En cuanto a sus requisitos subjetivos, ha de atenderse estrictamente al principio de paridad de trato. Conforme a este principio, la reducción deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones de la sociedad. Por último, cabe indicar que la reducción por pérdidas puede tener carácter voluntario u obligatorio.

Operación Acordeón: Reducción y Aumento de Capital Social Simultáneos

La operación acordeón consiste en un acuerdo de reducción del capital social a cero, o por debajo de la cifra mínima legal, con la adopción simultánea de un aumento de capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima.

En esta operación combinada, la eficacia del acuerdo de reducción quedará estrictamente condicionada a la ejecución del acuerdo de aumento de capital. Asimismo, la inscripción de la reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que se presente a inscripción, de forma simultánea, el acuerdo de aumento de capital y su correspondiente ejecución.