¿Qué mayoría se requiere en una sociedad limitada para aprobar las cuentas del ejercicio?

PRÁCTICA Nº 6

ÓRGANOS SOCIALES: LA JUNTA GENERAL

 1. En la próxima sesíón, el Alumno junto con sus futuros socios debe seguir completando sus Estatutos Sociales. En esta ocasión acordarán el modo de deliberar y adoptar los acuerdos En Junta General.

2. Por otra parte, como administradores de vuestra sociedad, tendréis Que someter próximamente las cuentas del 2014 y demás documentos, a la Aprobación de la Junta General Ordinaria. En relación con ello se os pide:

2.1. ¿Qué documentación debe prepararse, Qué trámites deben realizarse y en qué plazos, hasta la presentación de las Cuentas a la Junta General?

Según el artículo 253 LSC, los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el Plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, Las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del Resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión Consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados Por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se Señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de La causa.

El contenido de Las cuentas anuales se encuentra en el artículo 254 LSC. Según este, las Cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un Estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado De flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, Deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de La situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con Esta ley y con lo previsto en el Código de Comercio. La estructura y contenido De los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a los modelos Aprobados reglamentariamente.

Por último, según El artículo 272 LSC, las cuentas anuales se aprobarán por la junta general.
A Partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de La sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser Sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de Gestión y el informe del auditor de cuentas. En la convocatoria se hará mención De este derecho. Salvo disposición contraria de los estatutos, durante ese Mismo plazo, el socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada que Representen al menos el cinco por ciento del capital podrá examinar en el Domicilio social, por sí o en uníón de experto contable, los documentos que Sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales. Lo dispuesto en el Párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre Un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.

2.2. Redactar la Convocatoria de la Junta General indicando también la fecha y lugar en que se publicará la misma. Entre Los puntos del Orden del Día deberá constar además la renovación parcial de los Miembros del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de Bodegas Safor S.L ha acordado convocar a los señores Rosana Gadea López, Paula García Paniagua, Inés Miralles Castelló, Alejandro Rodríguez Requena y Cristina Simó Richart socios a la Junta General de la Sociedad, la cual se celebrará en el domicilio social de la Sociedad, Paseo Germánías, nº 27 (Gandía, Valencia) el día 18 de Mayo de 2015a Las 10:00 horas en la primera convocatoria, y en su caso el día 19 de Mayo en El mismo lugar y a la misma hora , en segunda convocatoria, con arreglo al Siguiente

ORDEN DEL DÍA:

1.- Aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio de 2014 que incluyen Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria.

2.- Aprobación de la propuesta de aplicación de los resultados del Ejercicio

3.- Aprobación de la gestión social durante el ejercicio de 2014

4.- Otorgamiento de facultades para formalizar los acuerdos adoptados

5.- Ruegos y preguntas

6.- Lectura y aprobación del Acta de la Junta

De acuerdo con el artículo 51 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada se hace constar el derecho de los socios de examinar En el domicilio social, sito en Paseo Germánías, nº 27 (Gandía, Valencia), y de solicitar la entrega o envío Gratuito de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta.

En Gandía a 31 de Marzo de 2015.

La Presidenta del Consejo de Administración,  Paula García Paniagua.

2.3. ¿Qué mayorías serán necesarias para Dar por aprobadas las cuentas y para aprobar la elección de los nuevos cargos?

Según el artículo 198 LSC, En la sociedad de responsabilidad limitada Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente Emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos Correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital Social. No se computarán los votos en blanco.

Según el artículo 199 LSC, por excepción de lo dispuesto en artículo Anterior:

a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación De los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de Los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital Social.

b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por Cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad Que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de Preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la Escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al Extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, Dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se Divida el capital social.

Según el artículo 200, para todos o algunos asuntos determinados, los Estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al Establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad. Los estatutos podrán Exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, El voto favorable de un determinado número de socios.

2.4. Levantar Acta de la Junta celebrada, Señalando si las cuentas han sido aprobadas y con qué mayorías, e indicando que Un socio disconforme con la distribución de resultados que se ha aprobado ha Solicitado que conste expresamente por escrito su oposición.

Durante la junta general lo primero que hacemos es designar a dos Personas para que uno haga de presidente del consejo y el otro de secretario. Y Estos dos forman la parte de la junta denominada “mesa”.

En segundo lugar, hay que saber quien ha asistido para ver si hay Quórum y que derechos de votos tienen los asistentes, según el número de sus Participaciones. Los socios reciben participaciones en función al capital que Aporten y por cada participación que tengan, tienen derecho a un voto.

Una vez hecha la lista de asistentes ya se puede intuir cuantos votos Podemos tener, para saber si estaremos presentes en la primera convocatoria o En la segunda, en función del quórum.

Una vez hecha la lista de asistentes, es el turno del presidente, Quien empieza a leer los puntos del orden del día para su debate y aprobación. Mientras el secretario/a va apuntando los acuerdos que se van tomando. A veces También se toma nota del debate, y necesariamente se tiene que recoger en el Acta cuando un socio pide que se haga constar por escrito su opinión o la razón De su voto.

Al finalizar la jornada ya tendremos redactada el acta. En ese momento Ya se puede someter a la aprobación de los socios. En caso de que esta no se Aprobara, hay un plazo de 15 días para aprobarla.

2.5. ¿Qué consecuencias puede tener Reflejar expresamente una declaración en el Acta?

Cuando uno hace constar el porqué necesita justificar que se ha Opuesto expresamente a un acuerdo.

Haciéndolo constar en el momento en el que te has opuesto en el acta, O yéndote ante el notario para decirle que estás en contra del acuerdo Adoptado.

*Tanto la convocatoria como el acta de la Junta podrán prepararse durante la sesíón de clase, sin perjuicio de su entrega Individual dentro del plazo marcado.