Marco Legal y Funcionamiento de la Sociedad Anónima

Sociedad Anónima

Concepto

La Sociedad Anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Sus dos elementos fundamentales son el capital mínimo, por la cantidad de 50,000 pesos, y la existencia mínima de dos socios.

Antecedentes

Surgió en los Países Bajos (Holanda), a fines del siglo XVI, como consecuencia de los numerosos viajes holandeses de exploración comercial.

Sociedad de un Solo Socio

Respecto a todas las sociedades mercantiles, conserva un decidido interés, principalmente en la regulación de la sociedad anónima, por la obvia razón, entre otras, de la creciente importancia de la misma en todos los órdenes de la vida económica y hasta social y política de los países.

Sociedad Mercantil Capitalista (Su Capital Social)

Está configurado por la suma de las obligaciones de dar de los socios, de lo que resulta que, en el curso de la vida social, constituye en realidad una mera cifra. El efectivo y los bienes aportados por los socios pasan a constituir el patrimonio social, en unión de los demás ingresos que obtenga la sociedad y, por tanto, le afectarán las pérdidas que se reporten, de tal manera que en tiempos aciagos el patrimonio podrá llegar a ser inferior al capital social.

Acciones como Títulos Representativos del Capital Social

Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente ley.

Prohibición a la Sociedad Anónima de Adquirir sus Propias Acciones

Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad.

Aumentos y Reducciones de Capital

• Cualquier sociedad anónima puede constituirse con un capital fijo, o bien con capital variable.
• En el primer caso, los aumentos o reducciones deberán ser acordados por una asamblea general extraordinaria, por cuanto implican una reforma a los estatutos.

Órganos de la Sociedad Anónima

Se distinguen los tres órganos sociales aptos para el funcionamiento de todo tipo social:

1. El órgano supremo o asamblea general.
2. El órgano de administración.
3. El órgano de vigilancia.

Descripción de los Órganos

• Órgano Supremo: Podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe o, a falta de designación, por el administrador o por el consejo de administración.
• Órgano Representativo: Tiene la calidad de representante legal de la sociedad anónima, y por ello resulta un despropósito el considerar que sus integrantes son mandatarios.
• Órgano de Control: Según la concepción antropomórfica de las sociedades, son los personajes a quienes corresponde actuar como si fueran sus ojos: el comisario o comisarios, que en este segundo caso constituirán el consejo de vigilancia.

Tipos de Asambleas

• Asamblea Constitutiva: Se trata, simplemente, de una multilateral expresión de voluntades, hecha ante el fedatario público, como consecuencia de la cual surgirá el clausulado social con todas sus consecuencias.
• Asambleas Ordinarias: La asamblea ordinaria puede reunirse en cualquier momento para examinar los asuntos de su competencia pero, especialmente, cuando se trate de reunir a todos los accionistas con derecho de voto para darles a conocer la situación de la sociedad durante el ejercicio anterior.
• Asambleas Extraordinarias: Están reservados a las asambleas extraordinarias los asuntos de mayor trascendencia en la vida de la sociedad, no así, por mucha que sea su importancia, los relacionados con la operación normal de la misma.
• Asambleas Mixtas: La doctrina atribuye el calificativo de asambleas mixtas a las convocadas para conocer de asuntos propios de las ordinarias y de las extraordinarias. Se trata, en realidad, de una sola asamblea que, por los asuntos a tratarse, es ordinaria y extraordinaria; por lo mismo, en ella podrán tratarse asuntos de ambas categorías.
• Asambleas Especiales: Estas asambleas solo implican la reunión de una categoría de accionistas, esto es, de los tenedores de una serie de acciones con derechos especiales.

Participación de los Socios

• Participación en las Utilidades: En los derechos patrimoniales, lo más importante consiste en la participación del socio en las utilidades de la sociedad que, una vez decretadas por la asamblea general ordinaria (art. 181-I), asumen el carácter de dividendos.
• Participación en la Liquidación: Cuando queda disuelta la sociedad, los liquidadores tendrán entre sus funciones la de entregar a cada socio lo que le corresponde en el haber social.

Estudio Comparativo entre la Sociedad Anónima y las Sociedades del Derecho Angloamericano

Existe una diferencia sustancial entre la legislación angloamericana y las de derecho escrito o del derecho civil. Esta última descansa en la existencia de leyes escritas, durante muchos siglos sustentadas en la regulación justinianea y posteriormente influidas por los códigos napoleónicos, al paso que en los países del Common Law juegan un papel secundario las escasas leyes escritas.