Manual de Derecho Societario: Órganos, Estatutos y Procesos de Extinción

Junta General: Órgano Soberano de la Sociedad

La Junta General se define como el órgano soberano de la sociedad. Su función principal es la adopción de los acuerdos sociales, así como el nombramiento de los administradores y auditores.

Clases de Junta

• Ordinaria: Se celebra necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio; su objeto es aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y resolver sobre la aplicación del resultado.
• Extraordinaria: Se considera extraordinaria cualquier otra junta que no reúna los requisitos de la ordinaria.

Convocatoria

• Sociedad Anónima (SA): Requiere un mínimo de un mes de antelación.
• Sociedad Limitada (SL): Requiere un mínimo de quince días de antelación.
• Requisitos: La convocatoria debe contener obligatoriamente la fecha, la hora, el lugar, el orden del día y la identificación del convocante.

Junta Universal: No requiere convocatoria previa siempre que concurra la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la sesión.

Derecho de Asistencia

• SL: El derecho de asistencia corresponde a todos los socios sin excepción.
• SA: Los estatutos pueden imponer requisitos mínimos (como la posesión de un número determinado de acciones) para asistir.

Derecho de Voto

• SA: El voto es proporcional a la participación en el capital social.
• SL: Por regla general, cada participación otorga un voto, salvo que exista una modificación estatutaria que disponga lo contrario.

Derecho de Información: Los socios pueden ejercer este derecho tanto en los momentos previos como durante el desarrollo de la junta.

Impugnación de Acuerdos: El plazo general para la impugnación de acuerdos sociales es de un año.

Administración: Órgano de Gestión y Representación

Los administradores constituyen el órgano de gestión y representación de la entidad. Poseen competencia general sobre todos los asuntos que no estén expresamente reservados por ley o estatutos a la Junta General. Pueden ser tanto personas físicas como personas jurídicas.

Nombramiento y Duración

• Nombramiento: Corresponde exclusivamente a la Junta General.
• Duración en la SA: El cargo tiene una duración máxima de seis años, siendo renovable.
• Duración en la SL: El cargo tiene una duración indefinida, salvo que los estatutos prevean un plazo determinado.

Remuneración: El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales prevean expresamente un sistema de retribución.

Deberes y Responsabilidad

Los administradores deben actuar bajo los principios de diligencia y lealtad. Su responsabilidad civil se activa ante la concurrencia de:

1. Un acto ilícito o contrario a los estatutos.
2. La existencia de un daño efectivo.
3. Una relación causal entre el acto y el daño.
4. La imputación directa al administrador.

Para exigir esta responsabilidad, existen dos vías: la acción social y la acción individual.

Modificación de Estatutos Sociales

Consiste en la alteración del pacto social mediante la adición, eliminación o modificación de cláusulas estatutarias.

• Competencia: Corresponde a la Junta General.
• Requisitos formales:
  • Redacción del texto previo de la modificación.
  • Facilitar la información pertinente a los socios.
  • Adopción del acuerdo mediante mayoría reforzada.
  • Elevación a escritura pública.
  • Inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.

Toda modificación debe respetar escrupulosamente las normas imperativas y los derechos individuales de los socios.

Modificaciones Estructurales

• Transformación: Consiste en el cambio del tipo social manteniendo la personalidad jurídica de la entidad.
• Fusión: Integración de varias sociedades en una sola. Puede realizarse por absorción o por la creación de una nueva sociedad.
• Escisión: División del patrimonio de una sociedad en varias partes.
• Cesión global de activo y pasivo: Transmisión en bloque de todo el patrimonio social a terceros.
• Traslado internacional del domicilio: Cambio de la ley nacional aplicable a la sociedad.

Aumento y Reducción de Capital: Tutela de Acreedores

Aumento de Capital

Se realiza mediante el incremento del valor nominal de las participaciones/acciones o por la emisión de nuevos títulos. Los socios cuentan con el derecho de suscripción o asunción preferente.

Reducción de Capital

Implica la disminución del valor nominal de los títulos o su amortización y agrupación.

Protección de los Acreedores

• En la SA: Existe un derecho de oposición para los acreedores cuyos créditos sean anteriores. El plazo de oposición es de un mes y la reducción no se ejecuta hasta que se garantice el crédito.
• En la SL: Se establece una responsabilidad solidaria de los socios hasta el límite de lo percibido en la reducción.

Extinción de la Sociedad

El proceso de extinción se divide en tres fases consecutivas:

1. Disolución

Puede ocurrir de pleno derecho, por acuerdo de la Junta General o por la concurrencia de una causa legal o estatutaria.

2. Liquidación

Durante esta fase, los liquidadores sustituyen a los administradores y realizan las siguientes funciones:

• Elaboración de inventario y balance inicial.
• Cobro de créditos pendientes y pago de deudas sociales.
• Formulación del balance final de liquidación.
• Reparto del haber líquido resultante entre los socios.

3. Extinción Definitiva

Se produce con la cancelación de la inscripción registral en el Registro Mercantil correspondiente.