Fundamentos de Responsabilidad Civil y Gestión de Sociedades Mercantiles

Responsabilidad objetiva en actividades de alto riesgo

En la responsabilidad objetiva, típica de actividades de riesgo como la caza o los accidentes de tráfico, la ley asume el nexo causal entre el acto y el daño, invirtiéndose la carga de la prueba. A diferencia de la responsabilidad causal ordinaria, en la que quien reclama debe probar el acto u omisión, el daño y el nexo causal entre ambos, en la responsabilidad objetiva será el responsable quien deba probar la culpa exclusiva de la víctima para exonerarse.

Esta modalidad prescinde, por tanto, del elemento de la culpa o negligencia como requisito para imputar responsabilidad al causante del daño. El fundamento de este sistema es la asunción del riesgo inherente a determinadas actividades que, por su peligrosidad, generan una mayor probabilidad de causar daños a terceros.

Administración de Sociedades Mercantiles

Administradores mancomunados de una sociedad limitada

Los administradores mancomunados son aquella modalidad de órgano de administración en que la gestión y representación de la sociedad se atribuye conjuntamente a dos o más administradores, que deben actuar de forma concertada o colectiva. Es decir, sus decisiones o actuaciones requieren el concurso de todos o de un número determinado de ellos.

Esta figura se distingue del administrador solidario, que puede actuar individualmente con plena eficacia frente a terceros. La mancomunidad implica, por tanto, que ninguno de los administradores puede obligar a la sociedad por sí solo, lo que otorga mayor control interno pero puede ralentizar la toma de decisiones y la operativa frente a terceros.

Período máximo del nombramiento de administrador en SA y SL

Según la Ley de Sociedades de Capital, los plazos de mandato varían según la forma jurídica:

• Sociedad Anónima (SA): El mandato máximo de los administradores es de seis años, siendo este nombramiento renovable por acuerdo de la Junta General.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL): El cargo se desempeña por tiempo indefinido, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

En ambas formas societarias rige el principio de libre revocabilidad: los administradores pueden ser cesados en cualquier momento por la Junta General, aunque su destitución no figure en el orden del día de la convocatoria. El nombramiento produce efectos internos desde la aceptación del cargo y frente a terceros desde su inscripción en el Registro Mercantil.

Administrador de hecho de una sociedad mercantil

El administrador de hecho es aquella persona que, sin haber sido nombrada formalmente como administrador o habiendo caducado su nombramiento, ejerce real y efectivamente las funciones de administración de la sociedad. La ley equipara su régimen de responsabilidad al del administrador de derecho, pues de lo contrario bastaría con actuar en la sombra para eludir las obligaciones y sanciones legales.

Un ejemplo típico sería el socio mayoritario que, sin constar como administrador en el Registro Mercantil, dirige en la práctica la gestión de la empresa, toma decisiones de negocio, contrata con terceros o da instrucciones a los empleados con plena autonomía y habitualidad.

Funcionamiento de las Juntas Generales

Quórums en las Juntas Generales de la Sociedad Anónima

En la Sociedad Anónima rigen quórums de asistencia diferenciados según el tipo de acuerdo y la convocatoria:

• Acuerdos ordinarios:
  • Primera convocatoria: 25 % del capital suscrito con derecho a voto.
  • Segunda convocatoria: No se exige quórum mínimo.
• Acuerdos extraordinarios (modificación de estatutos, fusión, transformación, etc.):
  • Primera convocatoria: 50 % del capital.
  • Segunda convocatoria: 25 % del capital.

Si en segunda convocatoria asisten entre el 25 % y el 50 % del capital, los acuerdos extraordinarios requieren el voto favorable de dos tercios del capital presente. Todos estos requisitos pueden reforzarse estatutariamente pero no reducirse por debajo de los mínimos legales.