Fundamentos Legales y Financieros para la Constitución de una Sociedad Anónima

Requisitos de Constitución de una Sociedad Anónima

1. Requisitos Formales (Título II del TRLSC)

• Otorgar escritura pública ante notario.
• Redactar los estatutos sociales.
• Realizar las aportaciones de los socios.
• Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.

2. Requisitos Financieros (Art. 79 y Art. 298 TRLSC)

Para inscribir la escritura de fundación, es condición previa que el capital social esté totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25 %, más la prima de emisión (aportación realizada por los accionistas cuando el valor de emisión de las acciones es superior a su valor nominal).

Capital social mínimo

El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a 60.000 euros y se expresará precisamente en esa moneda (art. 4.3 TRLSC).

Etapas de Constitución de una Sociedad Anónima

1. Emisión de las acciones: Creación de los activos financieros denominados acciones. El número se obtiene mediante la fórmula: Nº acciones = Capital Social / Valor Nominal (VN).
2. Suscripción de las acciones: Compromiso de terceros que desean ser socios.
3. Desembolso o aportación no dineraria: Liberación del compromiso contraído en la suscripción (mínimo 25 % en aportaciones dinerarias). El importe pendiente y no exigido se registra en negativo en el patrimonio neto bajo el epígrafe: “Accionistas por desembolsos no exigidos”.
4. Inscripción en el Registro Mercantil.

Emisión del Capital: Tipos y Valoración

• VN < VE: Emisión sobre la par (genera Prima de Emisión, calculada como PE = VE - VN).
• VN = VE: Emisión a la par.
• VN > VE: Emisión por debajo de la par. Nota: Esta forma de emisión no puede darse nunca, ya que no existiría una aportación efectiva real.

Reserva Legal

Por disposición legal, se debe destinar el 10 % del resultado del ejercicio a la cuenta de Reserva Legal hasta que esta alcance el 20 % del capital social.

Ampliación de Capital Social

Cuando existan dividendos pasivos pendientes de desembolso, será obligatorio exigir y cobrar dichos importes antes de la ampliación si superan el 3 % del capital social. Esto garantiza el cumplimiento de las obligaciones de los accionistas.

• Ampliación mediante la emisión de nuevas acciones (manteniendo el VN).
• Ampliación mediante el aumento del VN (manteniendo el número de acciones).

Gestión Contable y Dividendos

• Cuenta (120) Remanente: Beneficios no repartidos ni aplicados específicamente a ninguna cuenta; son cantidades sin destino definido.
• Cuenta (557) Dividendo activo a cuenta: Se cancela cuando se reparte el resultado del ejercicio y se entrega a los socios la cantidad correspondiente.

Formas de Reducción de Capital (Art. 317.1 TRLSC)

• Mediante la devolución de aportaciones (dinerarias u otros bienes).
• Por condonación de dividendos pasivos (perdonar a los accionistas la parte pendiente de desembolso).
• Por constitución o incremento de una reserva.
• Por restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto, disminuido como consecuencia de pérdidas.