Fundamentos Jurídicos de las Sociedades de Capital: Constitución, Funcionamiento y Disolución

1. Caracteres de la Sociedad

• Ficción Legal: La sociedad posee personalidad jurídica propia, distinta a la de sus socios. Aunque no existe físicamente, el Derecho le otorga capacidad para contratar, poseer bienes y ser demandada.
• Contrato Conmutativo: A diferencia de otros contratos, no existen obligaciones recíprocas directas entre socios; las aportaciones pasan a ser propiedad de la sociedad.
• Vertientes Obligatorias e Institucionales: La sociedad nace de un contrato, pero una vez constituida, funciona como una institución independiente con sus propios órganos y normativa.
• Autonomía Patrimonial: El patrimonio social es independiente del patrimonio personal de los socios.

2. Constitución y Requisitos

Requisitos de Constitución

El requisito fundamental es la inscripción en el Registro Mercantil, previa formalización de escritura pública ante notario. La falta de inscripción deriva en una sociedad irregular, donde los socios responden con su propio patrimonio.

Requisitos del Contrato

• Consentimiento: Capacidad legal plena.
• Objeto: Finalidad lucrativa.
• Causa: Lucro.
• Otros: Nombre, domicilio y nacionalidad.

3. Disolución y Liquidación

Disolución de Pleno Derecho (Art. 360 LSC)

Ocurre automáticamente sin necesidad de acuerdo social por:

• Transcurso del tiempo fijado en estatutos.
• Reducción del capital por debajo del mínimo legal (sin solución en 1 año).
• Apertura de la fase de liquidación en el concurso.

Causas Legales o Estatutarias (Art. 363 LSC)

Requieren acuerdo de la Junta o declaración judicial:

• Cese de actividades por más de 1 año.
• Conclusión del objeto social.
• Paralización de los órganos sociales.
• Reducción del patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.

4. Administración y Gobierno

Junta General

• Ordinaria: Obligatoria, anual, para aprobar cuentas y gestión.
• Extraordinaria: Convocada según necesidad.
• Universal: Se celebra sin convocatoria previa si está presente el 100% del capital y hay unanimidad.

Deberes de los Administradores

• Deber de Diligencia: Actuar con la profesionalidad de un ordenado comerciante.
• Deber de Lealtad: Actuar de buena fe en el mejor interés de la sociedad, evitando conflictos de interés y guardando secreto profesional.

5. Capital y Patrimonio

• Capital Social: Cifra formal e invariable que representa el compromiso de aportación. Mínimo: 60.000€ (S.A.) y 1€ (S.R.L.).
• Patrimonio: Valor real y variable de la empresa.
• Operación Acordeón: Reducción de capital por pérdidas seguida de una ampliación para restablecer el equilibrio patrimonial.

6. Derechos de los Socios

• Separación y Exclusión: Derecho a recuperar el valor de las participaciones en casos específicos (falta de dividendos, exclusión por incumplimiento de prestaciones accesorias).
• Derecho de Voto: Proporcional al capital, salvo limitaciones estatutarias.
• Derecho de Impugnación: Para acuerdos contrarios a la ley, estatutos o lesivos al interés social (mínimo 1% del capital).