Funcionamiento de las Sociedades: Actas, Administradores y Sistemas de Nombramiento

¿Qué es un acta de una junta?

El acta de la junta es la narración escrita de lo acontecido en la misma. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos solo serán eficaces si constan en acta notarial.

71.- ¿Cuáles son las funciones de los administradores?

Los administradores son los encargados de gestionar y representar a la sociedad frente a terceros en juicio o fuera de él en la forma determinada por los estatutos. Por tanto, tienen una doble facultad:

• Ámbito interno: Gestionan el funcionamiento interno de la sociedad.
• Ámbito externo: Representan a la sociedad frente a terceros.

Los administradores de la sociedad deben desempeñar sus funciones sometidos a la voluntad de la junta general, que es el órgano decisor y es quien los nombra. Sin embargo, en la práctica, sobre todo en las grandes sociedades, los socios suelen desentenderse de las decisiones relativas a la marcha de la sociedad (absentismo del accionariado) y no participan en las juntas generales, ni siquiera mediante representante delegando su voto. Esta tendencia ha hecho que el poder de los administradores haya ido incrementando en detrimento del poder de los socios.

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Nombramiento de administradores

Existen tres sistemas de nombramiento de administradores:

1. Nombramiento en la escritura de constitución

Este sistema se aplica siempre, con independencia del tipo de sociedad y de la forma de organización de la administración. Por ello, al constituirse la sociedad deben designarse las personas que asumirán inicialmente la administración y representación de la misma.

2. Sistema de cooptación

Los otros dos sistemas solo se aplican, en principio, a las sociedades anónimas que cuentan con un consejo de administración. El sistema de cooptación se utiliza cuando se produce una vacante en el consejo y no existen suplentes. En este caso, el propio consejo puede nombrar provisionalmente a un accionista para ocupar el cargo hasta que se celebre la primera junta general. Se trata de una excepción, ya que normalmente son los socios quienes nombran a los administradores.

3. Sistema de representación proporcional

Por su parte, el sistema de representación proporcional tiene como finalidad proteger a los socios minoritarios. Permite que los accionistas que posean, individualmente o agrupados, una parte suficiente del capital social puedan designar un número de consejeros proporcional a su participación, evitando así que los socios mayoritarios controlen todos los puestos del consejo de administración.