Funcionamiento de la Junta General y Derechos de los Socios en Sociedades de Capital

La Junta General en las Sociedades de Capital

La Junta General es un órgano no permanente, de carácter deliberante, que carece de funciones ejecutivas. Está formado por los socios, quienes toman acuerdos por mayoría.

1. Competencias de la Junta General

La competencia de la Junta no abarca todos los asuntos relativos a la sociedad. Entre las funciones más importantes se encuentran:

• Modificación de estatutos.
• Modificaciones estructurales.
• Adquisición de activos.
• Designación y destitución de miembros.
• Control de su actuación.

Estas competencias se hallan limitadas por el respeto a los derechos individuales de los socios, por el principio de paridad de trato de los accionistas, por el interés social, por los estatutos y por las facultades atribuidas al órgano de administración. En ningún caso puede asumir el poder de representación.

2. Clases de Juntas

• Ordinarias: Ha de reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.
• Extraordinarias: Todas las demás.

3. Convocatoria de la Junta

La Junta General adopta los acuerdos por mayoría. La Ley somete el proceso de adopción de acuerdos a tres requisitos fundamentales:

1. La convocatoria.
2. El quórum.
3. La deliberación y adopción del acuerdo.

La convocatoria es un requisito esencial para la válida constitución de la Junta General; sin ella, los acuerdos son nulos. La legitimación para convocar la Junta corresponde a los administradores y, en su caso, a los liquidadores de la sociedad. Los administradores deben convocar la Junta General en las fechas que determinen los estatutos y cuando lo solicite, al menos, el 5% del Capital Social.

Derechos Administrativos de los Socios

1. Derecho de asistencia

El escaso número de socios que integra ordinariamente la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) y las particulares relaciones de confianza que suelen existir explican que todos los socios ostenten el derecho de asistir a la Junta General. En las Sociedades Anónimas (SA), por el contrario, los estatutos pueden exigir un número mínimo de acciones para asistir a la Junta. Para ejercer este derecho y el de voto, se admite la agrupación de acciones. En las Sociedades Anónimas cotizadas, los estatutos no podrán exigir la posesión de más de 1.000 acciones.

2. Derecho de representación

• En la SL: El socio solo puede hacerse representar en la junta por los familiares allegados que cita la Ley, por otro socio o por una persona que ostente poder general conferido por escrito.
• En la SA: La representación puede conferirse a cualquier persona, aunque no sea accionista, ya sea por escrito o a distancia.

La representación siempre es revocable.

3. Derecho de voto

Todo socio tiene derecho de voto, con tres excepciones principales:

• La autorización de emisión de acciones o participaciones sin voto.
• El impago de desembolsos pendientes.
• Situaciones de conflicto de intereses.

En la SL se exige la asistencia a la Junta General, mientras que en la SA se admite el voto por correspondencia postal, electrónica u otros medios similares.

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