Formato de sociedad de responsabilidad limitada

3.- Convocatoria de la junta.
3.1.- Función. Es requisito indispensable para la válida celebración de la junta (no existe junta sin convocatoria, con la excepción que veremos de la junta Universal); responde a la necesidad de comunicar a los socios, con unas Determinadas garantías, que va a celebrarse una reuníón, a fin de que decidan Si van o no a asistir a la misma, y a fin de que puedan formarse Anticipadamente una opinión sobre los asuntos a tratar. 3.2.- Requisitos de la convocatoria. Dada su función, la convocatoria de la junta Ha de reunir ciertas garantías. Por ello, la ley, y, en su caso, los estatutos, Establecen unos requisitos cuyo incumplimiento determinará que se considere Nula la junta general irregularmente convocada: A) Órgano competente. En principio, como regla general, los administradores (y, en su caso, los liquidadores) son el órgano competente para la convocatoria De la JG (art.
166 LSC). Es necesario distinguir los siguientes supuestos: A) Facultad y deber de convocar (art. 167 LSC): los administradores Convocarán la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente Para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que Determinen la ley (caso de la JG ordinaria) y los estatutos. B) Solicitud de convocatoria por la minoría (art. 168 LSC). Asimismo, los Administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o Varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, Expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la JG deberá ser convocada para su celebración dentro de los Dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a Los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. C) De la convocatoria judicial a otras formas de convocatoria subsidiaria no Judicial (art. 169 LSC). -Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, No fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o Estatutariamente establecido, podía serlo, a solicitud de cualquier socio, hasta Fechas recientes por el juez de lo mercantil del domicilio social, y previa Audiencia de los administradores (art. 169.1 LSC). -Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria De la junta general efectuada por la minoría, hasta fechas recientes podía Realizarse la convocatoria por el juez de lo mercantil del domicilio social, previa Audiencia de los administradores (art. 169.2 LSC). Como ya hemos avanzado, la Ley 15/2015, de 2 de Julio, de la Jurisdicción Voluntaria sustituye la convocatoria judicial por la realizada por el Secretario Judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social. En cuanto al régimen de esta nueva convocatoria subsidiaria no judicial, Conforme al art. 170 LSC (modificado también por la Ley 15/2015, de 2 de Julio, De la Jurisdicción Voluntaria): a) El Secretario judicial procederá a convocar a La junta general de conformidad con lo establecido en la legislación de Jurisdicción voluntaria. B) El Registrador mercantil procederá a convocar la junta General en el plazo de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, Indicará el lugar, día y hora para la celebración así como el orden del día y Designará al presidente y secretario de la junta. Contra la resolución por la que Se acuerde la convocatoria de la junta general no cabrá recurso alguno. Los Gastos de la convocatoria registral serán de cuenta de la sociedad.
D) Convocatoria en casos especiales de acefalía social (art. 171 LSC Modificado también por la Ley 15/2015, de 2 de Julio, de la Jurisdicción Voluntaria). En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los Administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o De la mayoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan Suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Secretario judicial y del Registrador mercantil del domicilio social (ante de la reforma, del juez de lo Mercantil del domicilio social) la convocatoria de junta general para el Nombramiento de los administradores. Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio Del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto. B) Requisitos formales y de contenido: A) Forma de la convocatoria. Regulada actualmente en el art. 173 LSC (modificado por la Ley 1/2012) se trata de una cuestión que ha sufrido distintas E importantes reformas en tiempos recientes. 1) Sistema legal: convocatoria vía web La junta general será convocada Mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera Sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o Todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se Publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de Mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social. 2) Sistema alternativo estatutario: en sustitución de la forma de convocatoria Prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la Convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual Y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el Domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la Sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos Podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran Designado un lugar del territorio nacional para notificaciones. 3) Mecanismos adicionales de publicidad: los estatutos podrán establecer Mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la Sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los Anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad. A) Contenido de la convocatoria. Conforme al art. 174 LSC (modificado por la Ley 25/2011), en todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reuníón, el orden del día, en el que figurarán los Asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la Convocatoria. En cuanto al lugar de celebración, salvo disposición contraria de los estatutos, La junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga Su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se Entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio Social (art. 175 LSC). En cuanto al tiempo, el artículo 176 LSC establece un plazo previo de la Convocatoria; en concreto, se dispone que entre la convocatoria y la fecha Prevista para la celebración de la reuníón deberá existir un plazo de, al menos, Un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de Responsabilidad limitada. Queda a salvo lo establecido para el complemento de Convocatoria (at. 176.1). En los casos de convocatoria individual a cada socio, El plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el Anuncio al último de ellos (at. 176.2). Asimismo, y para el supuesto de que no se consiga el quórum de capital Exigido para la constitución en primera convocatoria, se prevé para las Sociedades anónimas la posibilidad de segunda convocatoria (art. 177 LSC): En el anuncio de la convocatoria de las sociedades anónimas, podrá hacerse Constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en Segunda convocatoria (art. 177.1 LSC). En tal caso, entre la primera y la Segunda reuníón deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas (art. 177.2 LSC). Finalmente, y para el supuesto de que la sociedad anónima No hubiera previsto una segunda convocatoria en el anuncio, se dispone que si La junta general debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no Pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio La fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el Mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, Dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al Menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reuníón (art. 177.3 LSC, Redactado por la Ley 25/2011). Respecto del orden del día, exige que el anuncio exprese “los asuntos a tratar” (art. 174 LSC). La fijación del orden del día (competencia, en principio, de los Administradores) es importante porque sirve para delimitar los asuntos sobre Los que la junta puede deliberar; la junta no puede entrar a deliberar sobre Asuntos no incluidos en el orden del día; el accionista debe conocer con Anterioridad a la celebración de la junta los asuntos que constituyen el objeto De la reuníón, para decidir respecto a su asistencia con suficientes elementos De juicio. Por ello, no es lícito incluir en él nuevos asuntos con posterioridad a la Convocatoria; como excepción, ha de mencionarse la separación de los Administradores (art. 223 LSC), y el ejercicio de la acción social de Responsabilidad de los administradores (art. 238 LSC): pueden adoptarse estos Acuerdos aun cuando no se hayan incluido en el orden del día. En el caso de la sociedad anónima, la ley consagra el derecho de los Accionistas titulares como mínimo del 5% del capital social a completar el orden Del día fijado por los administradores incluyendo uno o más puntos, a cuyos Efectos pueden solicitar que se publique un “complemento a la convocatoria” Mediante notificación dirigida a la sociedad dentro de los 5 días siguientes a la Publicación del anuncio de convocatoria (art. 172 LSC incorporado por la Ley 19/2005). 3.3.- Junta universal. En principio, la convocatoria es requisito indispensable Para la válida celebración de la junta. No obstante, la necesidad de la Convocatoria para la válida constitución de la junta decae en el supuesto de Junta universal que es una junta sin convocatoria formal. Existe Junta Universal de socios siempre que 1) esté presente todo el capital Social (se hallan reunidos todos los socios, presentes o representados) y 2) los Asistentes acepten por unanimidad la celebración de la JG para tratar Determinados asuntos (art. 178 LSC); aunque no lo exija la ley, se entiende Doctrinalmente que debe existir unanimidad también respecto del orden del día (aunque la jurisprudencia no siempre lo entiende así: STS 31-5-1999). En este caso, no es necesaria la convocatoria por razones obvias: su función De comunicación es innecesaria. Por ello, la junta se entenderá convocada y Quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto. La junta universal es propia de pequeñas sociedades que, por el menor número De socios, a través de una convocatoria informal no tienen dificultades en reunir A todo el capital social y se evitan así los gastos de la convocatoria formal. Este tipo de junta plantea distintas cuestiones: a) puede tratar cualquier asunto, Pero siempre de entre los que todos los socios han acordado con anterioridad a La celebración; no obstante, se entiende que puede tratarse también un tema Planteado con posterioridad, una vez iniciada la celebración, siempre que su Tratamiento sea aceptado por todos los socios; b) cuestión discutida es si para La válida constitución de una junta universal han de participar también, en su Caso, los socios sin voto: la interpretación literal de la ley, que habla de Presencia de todo el capital lleva a la contestación positiva; no obstante, Existen dudas doctrinales al respecto. La especialidad de la junta universal afecta únicamente a la convocatoria, que Es inexistente por innecesaria. Una vez aceptada por unanimidad la Celebración de junta universal, su funcionamiento se rige por las normas Ordinarias; así, los acuerdos se adoptarán por mayoría (y no por unanimidad). Como peculiaridad ha de mencionarse también que esta junta puede Celebrarse fuera del domicilio socia