Evaluación de las acciones comunes como fuente de fondo

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La reestructuración corporativa(RC):


comprend una variedad de propiedades q incluyen cambios en la propiedad, en la reestructuración de los activos o en la estructuración d financiamiento, con la finalidad d maximizar la riqza d los accionistas.*

Fusiones:

Forma de crecer externamente al adquirir o combinarse.Cuando 2 Eas se combinan, la Cía compradora paga con dinero en efectivo o con sus propios valores; y los activos y pasivos d la Cía adquirida se transfieren a la Cía compradora.

Def fusión

Es la combinación de 2 o mas cias en q todas dejan d existir legalmente a excepción d una y la Cía q sobrevive sigue operando con el nombre legal. En una consolidación: son las cias q participan en una combinación se disuelven y forman una nueva.-La palabra fusión y adquisición se ocupan indistintamente en los dos casos.

Estadísticas de fusiones

La actividad d fusiones crecíó en los 80, llegando en el año 1989 a 5 millones d dólares, después bajo durante la crisis llegando a 125 millones y después subio1750 millones hasta el año 2000.

Tipos de fusiones:1

Fusión horizontal (FO):Es la combinación d 2 o + cias q compiten entre si. El gobierno de EEUU ha ejecutado una estricta legislación antimonopólicas q detiene grandes combinaciones horizontales y este esfuerzo ha sido eficas.2.Fusiones verticales: Es la combinación d 2 o + cias q guardan una relación d comprador a vendedor.3.Fusión d conglomerado: Es la fusión d 2 o + Eas q no compiten entre si y entre las cuales no existe una relación d comprador a vendedor.

Forma de transacción de la fusiones

Esta puede llevarse por:1.La compra de acciones:La Cía compradora adquiere las acciones d la Cía adquirida y asume sus pasivos y activos.2.Compra de activos: La Cía compradora solo adquiere los activos (algunos o todos) de la Cía adquirida y no se asume ninguno de sus riesgos.

Generalmente se prefieren las compras de la acciones por 2 causas:1

no se incurre en pasivos desconocido ejemplo litigios.2.Se puede depreciar d una forma + rápida q con compra de acciones.

Formas d combinación d negocios: *Cía controladora (CC):

Es una forma d combinar negocios en q la Cía compradora adquiere toda o parte controladora d la acciones d la otra Cía. *

Alianza estratégica(AE):

Es una forma d combinar negocios en q 2 cias contribuyen con activos financieros o físicos, así como personal a la nueva Cía q se forma para realizar alguna actividad económica así como la producción o comercialización d un producto.*

Adquisición apalancada (AA):

método muy frecuente para comprar la empre4za o una división de ella la AA común consiste en q un comprador exige un préstamo por gran parte de precio de compra.

Escisiones y reestructuraciones

son parte importante de la estratgia d fusiones y adquisiciones d una E°Después q una Cía compra una Cía revisa los diversos activos y divisiones q una Cía tiene para determinar si toda sus partes entran en los planes de la Cía. De no ser así la Cía compradora puede Vender o escindirse de parte de la Cía comprada. Al hacerlo se dice q la Cía se reestructura.

Sin embargo

Las escisiones y reestructuraciones no siempre llevan relación con la adquisición de una Cía las causas pueden ser: 1. Reestructuración financiera: Ej retirarse de un negocio y se vende la división y se compran acciones de otra cio.2.Reestructuración financiera: cambio en la estructura del k En ves de vender parte d la E° se puede realizar parte d las escisiones como: 1. Una división d participación: Las acc. Comunes d una subsidiarias o división se reparten entre los accionistas y estos pueden quedárselas o venderlas. 2. Una separación d participación u oferta pública parcial: las acc comunes d una subsidiaria o división se venden directamente al público mientras la matriz retiene una parte del control sobre las acc sin liquidar.
Las grandes Cias y diversificadas pueden ocupar las escisiones y separaciones d partición para eliminar una división de bajo desempeño q perjudikn a la E° en gral o a una subsidiaria sana, q esta enterrada entre unidades con bajo desempeño.

Otra alternativa para el proceso de vender o dividir parte d la E° adquirida consist en:

Rastreo ambiental (Traking stock):es otra forma de vender o dividir una parte de la Cía adquirida y consiste en captar el valor de todas la subsidiarias adquiridas, permite a una gran E° q tiene diversas subsidiarias en rápido crecimiento capturar el valor d todas sus transacciones. Este concepto consiste en q la suma de los valores seguidos de la subsidiaria mas la de la casa matriz es mayor a la de esta ultima sola.

Oferta publica d adquisición d valores:

se realiza cuando la E° q desea adquirir otra, aun cuando la dirección o consejo directivo d la E° candidata se oponga. La Cía compradora anuncia q pagara un precio > q esta x encima del valor vigente d mdo en ese momento x cualquier cantidad de acc del candidato q le sean ofrecida hasta una fecha determinada.

Fundamentos d la reestructuración:*

una de las razones más importantes en los 80 fue la incapacidad d los mecanismos de control interno para impedir las inversiones improductivas (exceso d inversión) e ineficiencias organizaciones (exceso d personal) en muchas corporaciones d EEUU.*la 2da razón es la aparición d inversionistas que retienen una gran parte d las acciones (o deuda) d las E°s *3ra razón fue la inmediata disponibilidad d crédito para financiar transacciones como bonos chatarra, el financiamiento proporcionado x bcos comerciales, E°s d seguros y fondos d pensiones q ofrecieron k d deuda q permitíó a los compradores apalancar sus adquisiciones.*Por ultimo el entorno inflacionario y la prolongada expansión económica, provocaron un aumento en los ingresos y en el valor d los activos d las E°s adquiridas, permitiendo a los compradores vender los activos corporativos no deseados a fin d cumplir con sus obligaciones d deuda.

Medidas para evitar una adquisición:

la idea es adoptar medidas para desalentar los intentos d adquisición hostil, conocidas como repelentes d tiburones q incluyen:1.Consejo de administración escalonada: escalonar los periodos d servicio del consejo d adm x varis años, en lugar d elegir a todo el consejo al mismo tiempo. Así la E° compradora tendrá dificultades para establecer su propio consejo d adm y de obtener el control.2.Contactos paracaídas de oro: dar contratos d empleo a los ejecutivos claves, mediante los cuales reciban grandes beneficios si se les despide sin motivos suficientes después d una fusión. Muchas veces, las adquisiciones corporativas provocan serios problemas d agencia entre los accionistas y los administradores. Ej: una adquisición con una jugosa prima sobre el valor d mdo d las acc d la E° es benéfica para los accionistas, pero la oferta puede perjudicar a los directivos, ya q pueden perder su trabajo si la adquisición tiene éxito y los nuevos dueños los reemplazan. Por lo q se usan los contratos paracaídas d oro para alentar a la gerencia a defender los interese d los accionistas ante cualquier intento d adquisición.

 3.Reglas de votación supermayoritaria: Insertar en el acta constitutiva d la E° reglas d votación q exijan una supermayoria d las acciones ej d un 80 % para aprobar cualquier propuesta d adquisición. 4.Uso de píldoras venenosas: emitir títulos q adquieren valor cuando un postor hostil logra controlar cierto % d las acciones d la E°. La E° esera q si los tenedores d bonos cambian parte de su deuda, harán poco atractiva la adquisición.
Una vez q se inicia un intento d adquisición hostil, la dirección de la E° objetivo dispone d medidas para impedir la adquisision:
1.Caballero blanco: la dirección d la E° objetivo puede tratar d encontrar otra E° compradora más amistosa q este dispuesta a participar en una guerra d ofertas con la E° q hizo la primera oferta. 2.Acuerdo inamovilidad: la dirección d  la E° objetivo puede tratar d negociar un acuerdo con el postor, en el q éste accede a limitar sus derechos sobre la E° objetivo. 3. Defensa pacman: la E° objetivo puede hacer una oferta para adquirir las acciones d su presunto comprador. 4.Litigio: se pueden emprender acciones legales como juicios o apelaciones para retardar el intento d adquisición 5.Reestructuración de pasivos: la cía objetico puede vender a otras E°s los activos q el comprador hostil desea, o emitir cantidades d deuda y usar el dinero para readquirir sus acc comunes. Estas acciones hacen q la E° objetivo sea menos deseable para el comprador 6.Chantage: el candidato a la adquisición puede tratar d readquirir sus acciones, con una prima sobre el valor d mdo, a la E° inversionista q inicio el intento d adquisición hostil, el monto d la prima se conoce como chantage.7. Forma mas reciente q es el Boardmail: usado para luchar con las medidas d adquisición, consiste en exigir al consejo d adm adoptar medidas ´+ débiles para evitar la adquisición, a cambio del voto d apoyo d los propietarios instituciones, con esto las instituciones han conseguido colocar a simpatizantes en el consejo d cías en las q tienen intereses d propiedad.

Razones para la fusión

Con estas una E° puede contemplar la adquisición d otra E° en vez de optr x el crecimiento interno:
1.Una E° puede adquirir ciertos activos a un costo + bajo x medio d la combinación con otras cías q a travez d la compra directa, en este contexto, cuando el valor d mdo d las acc comunes de una E° están x debajo d su valor libros, se considera q es una posible candidata a la adquisición.2.Una E° puede lograr economías a escala mayores al fusionarse con otra; en especial en la fusión horizontal. Cuando el ingreso neto d las E°s combinadas después d la fusión es > a la suma d los ingresos netos d estas antes d la fusión, se dice q hay sinergia.
3.Una E° q se preocupa x sus fuentes d materias primas o mdos de productos terminados podría adquirir otras E°s en distintos niveles del proceso d producción y distribución, se trata d fusiones verticales(mobil corporation adquiríó oíl company).4.Una E° tal vez desee crecer con > rapiz d lo q le es posible mediante la expansión interna, ya q adquirir otra E° puede permitirle a una cía en crecimiento entrar mas rápido en una regíón geográfica o mdo d productos donde la E° adquirida ya había entrado.5.Una E° puede desear diversificar su línea d productos y negocios para disminuir su riesgo de negocios allanando los movimientos cíclicos d sus ingresos, esta razón es d dudoso beneficio para los accionistas d la E° xq la mayoría d los inversionistas pueden diversificar su participación en el mdo d valores con > facilidad y a un < costo="" q="" la="" e°.6.Una="" e°="" q="" registro="" n°s="" negativos="" y="" tiene="" perdida="" fiscal="" pendiente="" x="" aplikr="" en="" el="" año="" sgte="" puede="" ser="" un="" valioso="" candidato="" d="" fusión="" para="" una="" cía="" q="" genera="" ingresos="" gravables,="" si="" ambas="" e°s="" se="" fusionan,las="" perdidas="" pueden="" deducirse="" d="" las="" utilidades="" d="" la="" e°="" con="" ingresos="" gravables="" y="" .:.="" reducir="" los="" pagos="" combinados="" del="" impuesto="" a="" la="" renta.="">Preguntas importantes si se desea adquirir toda o una parte d otra cía:
es importante preguntarse si la adquisición será algo +  q un proyecto cuyo VPN sea =0 en un mdo d capitales eficientes, si es así el valor adicional del acceso x parte d la E° compradora a talentos ejecutivos y de MO superiores a costos q no reflejan del todo su valor Mg, acceso a MP y otros insumos a < costo,="" capacidad="" para="" asignar="" ps="" a="" los="" productos="" d="" manera="" +="" rentable,="" sinergias="" d="" operación="" en="" la="" producción="" o="" distribución,="" acceso="" a="" k="" a="">< costo,="" operaciones="" gralmente="" +="" eficientes="" debido="" a="">< costos="" de="" agencia="" para="" la="" e°="" compradora="" en="" comparación="" con="" la="" adquirida="" x="" alguna="" razón,="">cada una d estas posibles razones indican una ineficiencia en  un factor, producto o parte d los mdos d k…Aspectos contables d las fusiones:
existen 2 métodos. 1. D compra: el valor total pagado o negociado x los activos d la cíaa adquirida se registran en los libros d la E° compradora, los activos tangibles adquiridos se registran a su valor legítimo d md, q puede ser > o no a la cantidad q se traslada al balanceG d la E° adquirida antes d la fucion. El excedent del valor total q se paga sobre el valor legitimo d mdo es un activo intangible llamado plusvalía o crédito merkntil.2.Met.Del fondo d interés: los activos d la E° adquirida se registran en los libros d la E° compradora al costo original al q se compraron (depreciación neta). Así cualquier diferencia entre el P d compra y su valor libros no se registra en los libros d la compradora y .:. No se crea una cta d plusvalía.
Ventajas sobre el método d compra. Si se mantienen ctes otros factores, las utilidades serán > en el met d fondo común, en especial xq la depreciación no será + q la suma d los costos de depreciación previos a la fusión. Ade+ como no se crea plusvalía en el Bal Gral, no puede aparecer como costo de amortización en el estado d ingresos d la E° compradora. El método de fondo de interés fue eliminado para fusiones después del año 2000, con el fin d crear estados financieros + compatibles entre las E°s q realizan adquisiciones.
Aspectos fiscales de la fusiones:Los impuestos adquieren una función importante en determinar la compensación q los accionistas d una E° adquirida reciben x sus acciones esto porque los valores de participación con derecho a voto están exentas de impto.Ej:*si los accionistas d la E° adquirida tienen una utilidad en el valor d sus acciones en el momento d la fusio, ésta no se reconoce para propósitos fiscales si los accionistas reciben valores d participación con derecho a voto d la E° compradora, tampoco se reconoce utilidad alguna hasta q las acciones recién adquiridas se venden.*si los accionistas reciben efectivo o valores sin derecho a voto a cambio d sus acciones, cualquier utilidad es gravable en el momento d la fusión.Sin embargo cuando se realiza un pago inicial en efectivo, el intercambio puede manejarse como una compra a plazos el vendedor puede repartir la responsabilidad fiscal q se crea durante todo el periodo d pago.

Valuación d E°s candidatas a fusión:

El P de compra d una propuesta d adquisición se compara con el VP de los ingresos d efectivo futuros d la E° candidata a fusión. Si el VP d los ingresos d efectivo exede el P de compra, el proyecto d fusión tiene un VPN positivo y es aceptable.En el caso d la E° candidata a la adquisición cuyas acc comunes se negocian en forma activa, el valor d mdo d estas es el factor clave en el proceso d valuación. Para inducir a los accionistas d la E° candidata a la dquisicion a q renuncien a sus acciones a cambio de efectivo a valores d la E° compradora, se les debe ofrecer una prima sobre el valor d mdo d sus acciones antes del anuncio d fusión, aunq es común q los accionistas esperen ofertas mucho + atractivas d la E° q hace la oferta inicial o d otras cías interesadas.

Técnicas de valuación d E°s candidatas a fusión:

1.Método comparativo d la razón P a utilidades:Se analiza los precios y raznoes precio a utilidad recientes (P/E) q pagaron otras E°s candidatas a fusión semejantes a la cía q se evalúa.Los analistas deben ser cuidadosos d asegurarse q las E|s sean análogas, ya q como el método se centra en el estado d resultados actual, tan vez no sea útil si las razones (P/E) d las fusiones similares varían.2.Método d valor ajustado en libros:Consiste en determinar el valor d mdo d los activos fundamentales d la E°, lo q pede ser taria difícil,el valor d mdo del equipo se determina y se ajusta a la participación d los accionistas en fcion d la diferencia entre el malor libros y el valor d mdo d los activos.3.Método del flujo d efectivo descontado:se calcula el VP d los flujos d efectivo libres (free cash flow;FCF)q la E° espera para el futuro y se comprara con el P d compra propuesto para determinar el VPN d la adquisición propuesta. El FCF es important en la planeación financiera a LP y para la adquisición total o parcial d una E°, ya q reconoce q debe separarse una parte d los fondos generados x la operación d la E° para su posterior reinversión en ella .:. Estos fondos gnerados no son susceptibles d distribución entre los dueños d la E°.El flujo d efectivo descontado es el + preciso pero a veces es difícil de calcular.

Quiebra d E°s:def:

la quiebra d una E° puede considerarse desde el pto d vista económico y financiero.*desde el pto económico, el éxito de negocios se relaciona con cías q obtienen rendimientos adecuado (> o= al costo d K) sobre sus inversiones, x su parte, la quiebra se asocia con cías q perciben un rend inadecuado x sus inversiones. Un aspecto important es determinar si la quiebra es permanente o temporal para los planes d acción, si es permanente la E° tal vez deba liquidarse, si es temporal, la E° debe tratar d salir d esta sobre todo si pueden emprenderse acciones afectivas para acelerar su regreso al buen desempeño comercial.
desde el pto d vista económico se dice q existe quiebra cuando los ingresos d una E° no son suficientes para cubrir sus costos d operación.*desde un contexto financiero, se percibe como: 1.Insolvencia técnica: Es cuando se es incapaz d cumplir con las obligaciones aunq el valor d los activos sea  > al d los pasivos.2.Insolvencia legal:si el valor registrado d los activos es < al="" de="" los="" pasivos.3.Bancarrota:si="" es="" incapaz="" d="" pagar="" sus="" deudas="" y="" presenta="" una="" solicitud="" d="" quiebra="">Estadísticas d quiebras empresaraiales:
un 30 % quiebra antes d los 3 años un 50% antes d los 5 y un 25 después d los 10.

Causas d quiebra:

son variadas, pero casi todas se deben a factores económicos, causas financieras y falta d experiencia x parte d los propietarios. Ej:vtas inadecuadas, fuertes gastos d operación, suelen tener tmbn dificultades d flujo d efectivo, lo q las obliga a aumentar su endeudamiento a CP, si los problemas persisten las dificultades de flujo d efectivo pueden agudizarse y quizás la E° no este en condiciones d enfrentar oportunamente obligaciones con los acreedores.

Opciones para una E° en quiebra:

los propietarios y directivos d la cía deben considerar si: 1.Puede tratar d resolver sus problemas con sus acreedores en forma voluntaria o informal. 2.Puede pedir ayuda a los tribunales y declararse formalmente en quiebra, los acreedores tmbn pueden presentar la solicitud a los tribunales, cuyo resultado es q la E° se declare en quiebre d manera involuntaria. Independientemente d q la E° haya escogido métodos informales o formales para manejar sus dificultades a la larga debe tomarse la decisión de:
reorganizar o d liquidar la E°, pero antes d esto en necesario determinar los valores d liquidación y los valores continuos d la E°.
El valor d liquidación es igual a los ingresos q deben recibirse x la venta d los activos (-) los pasivos.
El valor continuo es igual al valor capitalizado d los ingresos d operación d la E° (-) los pasivos .:. Si el valor continuo d la E° es > q el d liquidación, la E° deberá reorganizarse, d lo contrario liquidarse. El determinar estos valores  es difícil d determinar en la practica, x la existencia d problemas para estimar el P q los activos tendrán en la subasta, o problemas para determinar las utilidades futuras d operación y la tasa d dcto apropiada a la q se capitalizarán las utilidades, o la dirección puede no ser objetiva sobre estos valores.

Opciones informales para la E° en quiebra:

sin importar la razón x la q se esta en quiebra, el resultado es casi siempre el mismo, problemas d flujos d efectivo, las primeras medidas q emprenden las E°s suponen: 1.Alargar el tiempo para pagar sus ctas, teniendo + tiempo antes d q los acreedores emprendan acciones. 2.Pedir créditos adicionales, si los problemas son >.3.La reestructuración d la deuda x parte d los banqros u otros acreedores, puede ser difícil pero supone una extencion, una composición o una combinación d ambas.*
En una extencion la E° trata d llegar a un acuerdo con los acreedores, para alargar el tiempo q tiene para cumplir con sus obligaciones
.*En una composición los acreedores d la E° aceptan una cantidad porcentual < a="" los="" derechos="" originales,="" (=""> al q obtendrían si la E° tuviera q vender sus activos para satisfacer los derechos d estos) y a la E° se le permite descargar sus obligaciones pagando menos del total q debe.Si los acreedores consideran q la E° puede superar sus dificultades y volverse un cliente valioso en el LP, entonces aceptaran alguna forma d composición. La  reestructuración d deuda x part d los acreedores puede suponer aplazamientos del pago del ppal y de los intereses x un tiempo.4.Venta y arrendamiento inverso d sus tierras y edificios,para obtener dinero. 5.Ofrecer acc preferentes a ciertos empleados a cambios d su salario. 6.Conformar un comité de acreedores; tiene entre sus fciones ayudar a la E° a salir adelante, aumentando los plazos a cambio d reducir los gastos, si llega a un acuerdo no se incurre en gastoslegales y adm relacionados con el proceso d quiebra, ambas partes ganan.7.Proceso d sesíón d derecho, donde se ceden los derechos d los activos a un sindico, q puede ser un acreedor, este debe vender los activos y distribuir los ingresos a todos los acreedores.

Opciones formales para las E°s en problemas según la ley de quiebra:

1.La E° en problemas o los acreedores sin garantías puede iniciar los procedimientos d quiebra presentando una colicitud en los tribunales; cunando * la E° deudora solucita la quiebra, se dice q presenta una petición voluntaria, *si el proceso lo inician los acreedores, cuyos derechos ascienden al menos a US$500, estos deben comprobar q la E° no paga sus deudas en el momento d su vencimiento, este derecho se conoce como petición involuntaria.
*después d iniciado el proceso ambas partes reciben la protección d los tribunales, la E° qda protegida contra acciones d los acreedores mientras idea una plan de Reorganización:
Es aquel q brinda a la Cía las posibilidades reestablecer denuedo operaciones exitosas. Este se somete a la aprobación de los acreedores y debe ser aprobado por mayoría simple. Después d eso, los acreedores pueden presentar su propio plan.*si existe una razón para creer q el continuar con las operaciones provocara un > deterioro para los acreedores, el tribunal puede ordenar a la E° el cese d operaciones.*
Una nueva opción para las empresas q consideran declararse en quiebra es la quiebra prefabricada;
cuya solicitud debe ser acordada x + d la mitad d los acreedores q retengan al – 2/3 d la deuda, esta opción puede hacer q la E° atraviese x el proceso unos cuantos meses, en comparación con los años q toman los procesos tradicionales.*

Aspectos importantes d los procedimietos d quiebra:

al = q en las opciones informales, es preciso decidir si el valor continuo d la E° es > q el valor d liquidación, si es cierto y se formula un plan de reorganización, la E° puede reorganizarse, d lo contratio se liquida.

Liquidaciones:

Si una liquidación no es viable la Cía puede liquidarse.

La regla d prioridad absoluta:

establece q las dudas con garantía deben pagarse primero con vnta d los activos q representan la garantía, y q los derechos d los acreedores deben cubrirse antes q los de los accionistas.

Orden de prioridad para el pago de deudas no aseguradas:

1.Los gasts d la adm d la quiebra.2.Gts de la E° después d la solicitud d quiebra involuntaria, pero antes d nombrar al sindico.3.Los salarios q se deben x los servicios prestados 3 meses antes del procedimiento d quiebra, pro q no excedan d US$2000 x epleado. 4.Ciertas contribuciones no pagadas a los planes de prestaciones de los empleados.5.Depósitos de los clientes diferidos q no excedan US$900 x persona.6.Impuestos q se deban a los gob feeral, estatal y local.7.Derechos d los acreedores gralesy sin garantía.8.Tenedores d acc preferentes: recibirán una cantidad x el valor par o declarado d las acc. Preferentes.9.Tenedores d acc comunes: comparten en forma equitativa cualquier cantidad q reste con base a la cantidad d acc q posea.

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