Eficacia, Ineficacia y Extinción de los Contratos en el Código Civil

El principio de relatividad del contrato

Para acreditar que la regla en la materia continúa siendo que los contratos son acuerdos de naturaleza particular entre las partes, nada resulta mejor que recordar el tenor literal de los artículos 1257.1 y 1091 del CC. Conforme al primero de ellos, los contratos sólo producen efectos entre las partes que los otorgan y sus herederos, salvo en el caso en que los derechos y obligaciones que proceden del contrato no sean transmisibles, o por su naturaleza, o pacto, o por disposición de la ley.

Se deduce con claridad de dicha norma que los contratos despliegan su eficacia en relación con las partes contratantes y, para el caso de que cualquiera de estas haya fallecido, sus herederos, siempre y cuando los derechos u obligaciones dimanantes del contrato no tengan carácter de personalísimos. La norma transcrita constituye una ratificación de lo expresado por el artículo 1091, al considerar al contrato como fuente de las obligaciones, que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes y deben cumplirse.

La fuerza de ley que dicho artículo atribuye al contrato como vehículo de libre vinculación entre las partes contratantes y la circunstancia de que la eficacia del contrato haya de restringirse al ámbito de los contratantes han traído consigo que el tema se haya identificado por la doctrina con la calificación técnica de la relatividad del contrato.

Eficacia del contrato en relación a los terceros

La regla general de la relatividad del contrato conoce, sin embargo, quiebras en más de un caso, como ha tenido ocasión de razonar la jurisprudencia. Bajo la premisa de que los contratos sólo surten efecto entre las partes otorgantes y sus herederos, no es un principio absoluto y experimenta notables quiebras en la jurisprudencia actual.

Los tribunales han flexibilizado este rigorismo para adaptarse a la complejidad de las relaciones económicas modernas, reconociendo que los contratos pueden proyectar una eficacia refleja o indirecta que los terceros no pueden ignorar legítimamente. Por otra parte, la jurisprudencia ha tenido que corregir las interpretaciones literales de la norma cuando la realidad sociológica o la buena fe lo requerían, tal y como sucede con la aplicación del artículo 1.717 del Código Civil.

Aunque dicho precepto establece de forma estricta que las actuaciones en nombre propio del mandatario no vinculan al mandante con los terceros, el Tribunal Supremo ha quebrado esta regla general mediante una interpretación correctora: cuando resulta evidente que el negocio se gestiona en interés y por cuenta del mandante, o sobre sus propios bienes, se permite rasgar el velo de la relatividad contractual.

Los contratos a favor de tercero

La existencia de contratos generadores de derechos en favor de tercero se encuentra consagrada en el propio artículo 1257 del Código Civil. Dispone, en efecto, su segundo párrafo que si el contrato contuviere alguna estipulación en favor de tercero, este podrá exigir su cumplimiento, siempre que hubiese hecho saber su aceptación al obligado antes de que haya sido aquella revocada.

La norma relatada, aunque pueda provocar cierta sorpresa, no es desde luego una pieza extraña ni extravagante en el sistema contractual contemporáneo, por mucho que venga a introducir una falla en el principio de relatividad del contrato. La existencia de un contrato en favor de tercero presupone que este, pese a no haber sido parte contratante, es titular de un derecho de crédito que puede exigir directamente a aquella de las partes contratantes que resulte obligada al cumplimiento. El Código Civil la denomina promitente, mientras que la parte contratante de la que trae causa el beneficio para el tercero recibe el nombre de estipulante.

Los contratos en daño de tercero

Quizá por simetría, el desarrollo doctrinal del estudio de los contratos en favor de tercero ha traído consigo que algunos autores se hayan planteado, en los tiempos contemporáneos, la existencia de contratos en daño de tercero como otra categoría conceptual que, dados los efectos dañosos para terceras personas, vendría a demostrar la quiebra del principio de relatividad de los contratos.

La categoría conceptual de los contratos en daño de tercero representa sencillamente una agrupación contractual de carácter descriptivo, privada de valor propio como esquema jurídico, pues, una vez identificado el resultado dañoso, la posible impugnación del acuerdo contractual considerado debe atender a las categorías generales de ineficacia contractual, en cuanto no existe marco normativo alguno para defender una misma conclusión respecto de los contratos que generen daño para tercero.

Contratos con persona a determinar

Desde antiguo es conocida la práctica contractual de que una de las partes contratantes se reserve la posibilidad de señalar como contratante definitivo a una tercera persona que, en el momento de celebración del contrato, puede ser desconocida para ambas partes. La característica principal de esta categoría contractual se representa por la vinculación que uno de los contratantes asume, incluso sabiendo que la otra parte puede desentenderse del contrato designando un tercero, que pasará a ser parte del contrato, con eficacia retroactiva, como si hubiera participado en la celebración del mismo.

Dicha práctica queda reservada a los contratos de compraventa o de opción de compra, así como a la adquisición en subasta pública de los bienes ofrecidos, y encuentra su razón de ser en el hecho de evitar el devengo de un doble impuesto de transmisiones en operaciones de carácter especulativo.

La promesa del hecho ajeno

Con relativa frecuencia se dan en el actual tráfico jurídico supuestos contractuales en los que la obligación a cargo de una de las partes contratantes consiste precisamente en conseguir que un tercero celebre un contrato con la otra parte o se avenga a cumplir las obligaciones del contrato base celebrado entre promitente y promisario. La promesa del hecho ajeno no se encuentra contemplada por el Código Civil español, pese a su evidente conformidad con las reglas de la autonomía privada.

La cesión del contrato

El sistema patrimonial contemporáneo se caracteriza por la generalizada admisión de la transmisión de los créditos y, con algunas dificultades complementarias, de las deudas. Además del crédito aisladamente considerado, puede ser objeto de transmisión la íntegra posición contractual que una persona ocupe en un determinado contrato. Conforme a la jurisprudencia del Tribunal Supremo, para que pueda darse la cesión del contrato se requiere que la otra parte contratante, denominada contratante cedido, acceda o consienta la cesión.

Ineficacia e invalidez contractual

La nulidad del contrato

La nulidad del contrato representa el supuesto más grave de ineficacia. Suele ser adjetivada como nulidad absoluta o de pleno derecho. Dada la pérdida de valor que para las palabras comporta la reiteración en el uso, en algunas sentencias del Tribunal Supremo se remarca la ineficacia absoluta de la nulidad diciendo que constituye la expresión del "nada jurídico".

Causas de nulidad

Son causas de nulidad radical del contrato:

• La carencia absoluta o inexistencia de cualquiera de los elementos esenciales (art. 1261 CC).
• El incumplimiento de cualquiera de los requisitos del objeto del contrato: licitud, posibilidad y determinación.
• La ilicitud de la causa.
• El incumplimiento de la forma sustancial.
• La contrariedad a las normas imperativas, a la moral y al orden público.

Efectos de la nulidad

Dado que el contrato nulo no produce efectos, las consecuencias de la declaración judicial de nulidad tienden a dejar las cosas en el statu quo inmediatamente anterior a la celebración del presunto contrato, lo que técnicamente se denomina restitución (art. 1303 CC). La restitución ha de tener lugar, en principio, en forma específica o in natura.

La anulabilidad del contrato

La anulabilidad es un supuesto de invalidez de mucha menor gravedad que la nulidad. Las causas de anulabilidad incluyen:

• Todos los vicios del consentimiento: error, violencia, intimidación y dolo.
• La falta de capacidad de obrar (menores de edad, personas con medidas de apoyo cuando fueren precisas).
• Inexistencia de consentimiento marital o uxorio cuando legalmente se requiere.

Los efectos de la anulabilidad son sustancialmente los mismos que los de la nulidad: la restitución conforme al artículo 1303 CC, con la salvedad del trato favorable que dispensa el artículo 1304 respecto a menores o personas con discapacidad.

Extinción y modificación de la relación contractual

El mutuo disenso

Los contratantes tienen la posibilidad de celebrar un nuevo contrato encaminado a privar de efectos al contrato inicialmente concluido. Ese contrato que tiene por objetivo poner fin a una relación obligatoria preexistente se conoce con el nombre de mutuo disenso.

El desistimiento unilateral

Los principales casos en los cuales el legislador consiente que una o cada una de las partes, por su sola decisión y sin necesidad de causa que lo justifique, ponga fin a una relación contractual son difícilmente reconducibles a categorías generales. Atendiendo a la protección del consumidor, algunas Directivas europeas han acentuado la importancia del desistimiento en ventas de carácter especial.

La resolución por incumplimiento

El artículo 1124.1 del Código Civil establece que la facultad de resolver las obligaciones se entiende implícita en las recíprocas, para el caso de que uno de los obligados no cumpliere lo que le incumbe. El ejercicio de la facultad resolutoria presupone que el reclamante haya cumplido su obligación o que acredite que se encuentra en condiciones de hacerlo.

La alteración de las circunstancias: la cláusula “rebus sic stantibus”

La confrontación entre el principio de seguridad contractual y el mantenimiento de la equivalencia de las prestaciones se ha pretendido superar mediante la cláusula rebus sic stantibus. La jurisprudencia española exige para su aplicación:

• Una alteración extraordinaria entre el momento de celebración y el de ejecución.
• Una desproporción exorbitante entre las prestaciones.
• Que no exista otro medio de remediar el desequilibrio sobrevenido.

La rescisión del contrato

La rescisión es una forma de ineficacia que procede de un momento posterior a la celebración de un contrato inicialmente válido. Se clasifica en:

• Rescisión por lesión: Perjuicio patrimonial para una de las partes (ej. contratos de tutores sin autorización).
• Rescisión por fraude: Celebración con intención de engañar a terceros (ej. fraude de acreedores).
• Rescisión por otros motivos: Casos determinados específicamente por la ley.