Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades: Aspectos Clave
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Disolución de Sociedades
Causas de Disolución:
- Vencimiento del plazo de duración.
- Conclusión de su objetivo.
- Inactividad continuada de la junta general.
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto.
- Acuerdo de la junta de acreedores.
- Falta de pluralidad de socios.
- Resolución adoptada por la Corte Suprema.
- Acuerdo de la junta general.
- Cualquier otra causa establecida en la Ley General de Sociedades.
Liquidación de Sociedades
Comprende todos los actos destinados a pagar a los acreedores, incluyendo la realización de activos. Es también la distribución del haber social remanente entre los socios. En tal sentido, los actos de los liquidadores no se orientan a desarrollar el objeto social, sino a administrar y utilizar los bienes de la sociedad para pagar a los acreedores y devolver el remanente a los socios.
Funciones de los Liquidadores
- Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicia la liquidación.
- Facultad de requerir la participación de administradores para que colaboren en la formulación de documentos.
- Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
- Realizar operaciones pendientes.
- Exigir el pago de créditos y dividendos pasivos existentes.
- Pagar a los acreedores y a los socios.
- Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidación.
- Asumir compromisos y obligaciones.
Término de los Liquidadores
- Por haberse realizado la liquidación.
- La remoción acordada por la junta general o por renuncia.
- Por resolución judicial emitida a solicitud de socios.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los 2 años desde la terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad en Registros Públicos.
Extinción de Sociedades
La extinción de la sociedad se inscribe en Registros Públicos.
Emisión de Obligaciones
Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series, según el caso.
Importe
Este no podrá ser superior al patrimonio neto de la sociedad. Excepciones:
- Que se haya otorgado garantía específica.
- Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisición.
- En los casos especiales que la ley lo permita.
Garantías de Emisión
- Derechos reales de garantía.
- Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compañías de seguros nacionales o extranjeras.
Contrato de Asociación en Participación
Es un contrato por medio del cual, una persona denominada asociado, otorga dinero, bienes o servicios a otra denominada asociante, para la realización de un negocio mercantil, a cambio de que el asociante le participe en las utilidades o pérdidas del negocio.
| Concepto | Sociedad | Asociación en Participación |
|---|---|---|
| Personalidad jurídica propia | Sí | No |
| Patrimonio propio | Sí | No |
| Denominación social | Sí | No |
| Nacionalidad | Sí | No |
| Inscripción en Registros Públicos | Sí | No |
| Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores | Sí | No |
| Objeto económico, comercial y lucro | Sí | Sí |
Contrato de Consorcio
Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propósito de obtener un beneficio económico, manteniendo cada una su propia autonomía.
Cooperativa
Es una asociación autónoma de personas que se han unido voluntariamente para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes por medio de una empresa de propiedad conjunta y democráticamente controlada.
¿Qué es una cooperativa?
- Medio de ayuda mutua para beneficio de todos.
- Asociación voluntaria de personas y no de capitales.
- Con personalidad jurídica: duración y responsabilidad.
- La unión busca beneficios.
Valores Éticos
- Honestidad
- Transparencia
- Responsabilidad social
- Preocupación por los demás
Valores Cooperativos
- Ayuda mutua
- Responsabilidad
- Democracia
- Igualdad
- Equidad
- Solidaridad
Principios Cooperativos
- Libre ingreso y adhesión voluntaria.
- Organización democrática.
- Participación económica de los miembros.
- Autonomía e independencia.
- Educación, capacitación e información.
- Cooperación entre cooperativas.
- Compromiso con la comunidad.
Fundamentos de la Doctrina Cooperativa
- Concepción del ser humano
- Igualdad
- Libertad
- Solidaridad
| Elementos | Capitalistas | Públicas | Cooperativistas |
|---|---|---|---|
| Titulares | Accionistas/Socios | Público | Asociados |
| Objetivo | Maximizar el capital | Incrementar el bienestar de la sociedad | Brindar servicios y/o productos |
| Control y Dirección | En función del capital invertido | El Estado | Función de asociados |
| Poder de Decisión | Propietarios y en relación al capital integrado | Funcionarios designados por el Estado | Se basa en el principio de igualdad |
| Capital | Fijo | Mixto | Variable |
| Condiciones de Ingreso | Restringida al capital | Restringida al Estado | Libre: aprobación de asociados |
| Ganancias o Excedentes | Se reparte de acuerdo al capital invertido | Utilidades se capitalizan | Se capitaliza o se distribuye entre los asociados |
Obligaciones de los Socios
- Conocer y cumplir el estatuto y los reglamentos internos de la cooperativa.
- Suscribir y pagar puntualmente sus deudas con la cooperativa.
- Ofrecer todo su esfuerzo y cooperación para que se cumpla el principio de solidaridad.
- Asistir a los cursos de capacitación y educación.
- Asistir a las asambleas generales.
- Agotar la vía administrativa interna, antes de recurrir a otros órganos competentes.
- Ir obligatoriamente al acto de sufragio.
- Pagar la cuota de admisión que fije el reglamento de socios.
Derechos de Socios
- Realizar con la cooperativa operaciones propias de fines y objetivos.
- Elegir y ser elegido como directivo de los consejos y comités.
- Tomar conocimiento de estados financieros, informes y memorias.
- Participar de los beneficios y de los servicios de la cooperativa.
- Presentar cualquier proyecto y/o sugerencia.
- Retirarse voluntariamente de la cooperativa.
- Participar en los eventos educativos.