Deberes de los Administradores: Diligencia y Lealtad en la Sociedad

Deberes de los Administradores: Diligencia y Lealtad

Ámbito subjetivo

Los deberes impuestos a los administradores obligan tanto a los administradores de derecho como a los administradores de hecho. Se considera administrador de hecho a la persona que, en la realidad del tráfico, desempeña sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, así como aquella bajo cuyas instrucciones actúen los administradores.

Deber de diligencia

Este deber comprende dos dimensiones fundamentales:

• Dimensión cuantitativa: Obliga a los administradores a ocuparse efectivamente de la función encomendada, prestando al ejercicio de la misma la atención y dedicación adecuadas.
• Dimensión cualitativa: Compele al administrador a poseer las aptitudes y conocimientos exigidos objetivamente por la función atribuida, de acuerdo con el tipo de relación considerada, y a comportarse como lo harían los empresarios prudentes en circunstancias análogas.

Naturaleza del deber

Se trata de un deber genérico que se manifiesta en otros de índole concreta. La LSC (Ley de Sociedades de Capital) se refiere específicamente al deber de exigir información a la sociedad. Materialmente, este deber hace referencia a la calidad de la propia decisión adoptada, que no puede ser injustificada o irracional.

Es importante destacar que la obligación de gestionar es una obligación de medios, no de resultado. Esto supone que el contenido de la prestación no incluye la obtención de un éxito económico; por tanto, no es posible confundir el éxito en el negocio con la observancia de la diligencia debida.

Asimismo, la normativa pretende limitar la amplitud de la disposición, delimitando el ámbito de aplicación de este deber frente al deber de lealtad. Se establece que no se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros administradores y personas vinculadas.