El Deber de Lealtad de los Administradores en la LSC: Alcance y Obligaciones

El Deber de Lealtad en las Sociedades de Capital

El deber de lealtad admite dos formulaciones complementarias entre sí:

• Promoción del interés social: Impone la obligación de actuar de buena fe, orientando la gestión hacia la promoción del mejor interés de la sociedad.
• Preferencia del interés social: Obliga a perseguir dicho interés con preferencia a cualesquiera otros. Esto justifica que engendre, ante todo, el deber de anteponer el mejor interés social al propio o al de terceros, prohibiendo obtener ventajas personales o a favor de terceros a costa del sacrificio de la sociedad.

Naturaleza y Alcance del Deber

Su carácter de cláusula general permite afirmar que constituye un elemento modulador de los derechos y obligaciones contractuales; es decir, una pauta de actuación en la promoción de los intereses ajenos, pero también el fundamento de nuevos deberes, estén o no especificados.

Obligaciones Específicas según la LSC

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) detalla diversas obligaciones derivadas de este deber:

1. Uso de facultades: No ejercitar las facultades conferidas con fines distintos de aquéllos para los que han sido concedidas.
2. Responsabilidad: Desempeñar las funciones bajo el principio de responsabilidad personal.
3. Confidencialidad: Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes.
4. Conflictos de interés: Evitar situaciones de conflicto de interés.
5. No competencia: Impedir al administrador desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial.
6. Transacciones: No realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias.
7. Uso del nombre: No utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
8. Activos sociales: No hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
9. Oportunidades de negocio: Abstenerse de aprovecharse de las oportunidades de negocio.
10. Gestión de conflictos: El deber de evitar conflictos de interés comprende: comunicar el conflicto a los demás administradores, abstenerse de participar en la deliberación y votación, y la prohibición de realizar la operación afectada por el conflicto.

Régimen Imperativo y Consecuencias del Incumplimiento

Este régimen relativo al deber de lealtad es imperativo, por lo que no serán válidas las disposiciones estatutarias que lo limiten o sean contrarias al mismo. La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.

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