Conceptos Fundamentales de Fusiones, Adquisiciones y Venture Capital

Conceptos de Valoración y Operaciones

• Enterprise Value (EV) vs. Equity Value: El EV incluye la deuda; es el valor del negocio completo. El Equity Value es lo que reciben los accionistas (EV - DFN).
• Cash-in vs. Cash-out: Cash-in (CI) se refiere al dinero que entra a la empresa (ampliación de capital). Cash-out (CO) es el dinero que va al vendedor (compra de acciones existentes).
• Signing vs. Closing: Signing (S) es la firma del contrato. Closing (C) es la ejecución real (transmisión de acciones + pago del precio). Pueden ser simultáneos o no.

Tipos de Reestructuración Societaria

• Fusión vs. Adquisición: En la Fusión (F) nace una nueva entidad o se absorbe una preexistente (al menos una sociedad desaparece). En la Adquisición (A), la target sigue existiendo bajo el control del comprador.
• Escisión Total vs. Escisión Parcial: En la Total (T), la sociedad escindida se extingue. En la Parcial (P), la escindida continúa su actividad (reduce capital).
• Segregación vs. Escisión Parcial: En la Segregación (S), es la sociedad (no sus socios) la que recibe las acciones de la beneficiaria.

Cláusulas de Control y Responsabilidad

• Tag Along vs. Drag Along: El Tag Along protege al minoritario (acompaña la venta del mayoritario). El Drag Along protege al mayoritario (arrastra al minoritario a vender).
• NBO (Non-Binding Offer) vs. Oferta Vinculante: La NBO es preliminar y no vincula a cerrar la operación. La Oferta Vinculante (OV) compromete el precio y las condiciones finales.
• Vendor Due Diligence (VDD) vs. Buy-side Due Diligence (BSDD): La VDD la contrata el vendedor (para anticiparse a problemas). La BSDD la contrata el comprador.
• CAP vs. De Minimis: El CAP es el límite máximo de responsabilidad. El De Minimis es el importe mínimo necesario para poder reclamar.
• Condición Suspensiva vs. Condición Resolutoria: En la Suspensiva (S), el contrato existe pero no surte efectos hasta que se cumple la condición. En la Resolutoria (R), el cumplimiento de la condición extingue el contrato.

Incentivos y Retención de Talento

• Stock Option vs. Phantom Share: En las Stock Options (SO), el empleado adquiere acciones reales. Las Phantom Shares (PS) son un incentivo monetario sin entrega de acciones reales.
• Vesting Period: Plazo de consolidación de derechos que garantiza la permanencia del empleado.
• Strike Price: Precio prefijado al que el empleado puede comprar las acciones (en SOP).
• Trigger Event: Momento que desencadena el derecho; generalmente coincide con el exit o venta de la empresa.
• Grant: Concesión de la opción o acción al empleado.
• MIP (Management Incentive Plan): Programa diseñado para retener el talento directivo.

El Proceso de Due Diligence (DD)

La Due Diligence es la revisión exhaustiva que realiza el comprador para verificar números, detectar riesgos y definir las Representations & Warranties (R&W).

• Confirmatory DD: Una DD reducida que confirma la VDD. Es habitual en procesos multilaterales.
• VDR (Virtual Data Room): Repositorio digital seguro donde el vendedor sube toda la documentación.
• RFP (Request for Proposal): Solicitud de propuesta de servicios al despacho asesor.

Documentación y Fases del Proceso de M&A

• Teaser: Documento de 1-2 páginas con información limitada. Se entrega sin firmar un NDA y puede ser un blind profile (perfil ciego, sin nombre).
• NDA (Non-Disclosure Agreement): Acuerdo de confidencialidad vinculante. Se firma antes de entregar información sensible para evitar su uso indebido. Exclusiones comunes: información pública, requerimiento judicial u obligación legal.
• InfoMemo (Information Memorandum): Cuaderno de venta. Documento comercial detallado que incluye el negocio, financials, DAFO y proyecciones. Es confidencial y no vinculante.
• Process Letter: Carta del proceso que establece plazos, requisitos y la fecha límite para la NBO.
• NBO (Non-Binding Offer): Oferta no vinculante que recoge el objeto, precio, condiciones y exclusividad.
• LOI (Letter of Intent): Carta de intención bilateral, generalmente no vinculante, común en empresas industriales.
• TS (Term Sheet): Documento no vinculante utilizado frecuentemente en Venture Capital.
• MOU (Memorandum of Understanding): Estructura de contrato bilateral no vinculante.
• Oferta Vinculante: Documento que compromete el precio y las condiciones finales tras realizar la Due Diligence.

Garantías de Pago y Protección

Mecanismos de Garantía

• Aval Bancario: El banco responde si hay incumplimiento. Si es "a primer requerimiento", se ejecuta sin poder oponer excepciones.
• Escrow: Parte del precio se deposita en una cuenta bloqueada hasta que se cumplen ciertas condiciones.
• Seguro R&W: Póliza que cubre el incumplimiento de las Representations & Warranties. Es muy habitual en la actualidad.

Protección de Inversores

• Liquidation Preference: El inversor recupera su inversión (o un múltiplo) antes de repartir el resto. Puede ser Participating (también participa en el reparto sobrante) o Non-participating (solo recupera su preferente).
• Antidilución: Protege al inversor de rondas futuras a una valoración inferior (down rounds). Mantiene su porcentaje mediante la emisión de más acciones o el ajuste del precio de conversión.
• Pay-to-play: Si el inversor no participa en futuras rondas, pierde sus privilegios (antidilución, liquidation preference, etc.).
• Veto Rights: Derechos que permiten al inversor bloquear decisiones como ampliaciones de capital, venta, dividendos o cambios estatutarios.
• Cap Table: Tabla de capitalización que muestra quién tiene qué porcentaje de la empresa y su evolución. El término Fully Diluted incluye las stock options no ejercidas.

Fiscalidad de los Incentivos en el IRPF

• Exención por entrega de acciones: Los primeros 12.000 EUR de rendimientos en especie están exentos.
• Reducción del 30%: Aplicable a rendimientos irregulares generados en más de 2 años. El límite es de 300.000 EUR y no aplica si se utilizó en los 5 períodos anteriores.
• Rendimiento del Trabajo: Tributa hasta el 50% en el IRPF (al ejercer las opciones: diferencia entre el strike y el valor de mercado).
• Ganancia Patrimonial: Tributa hasta el 30% en el IRPF (al vender las acciones: diferencia entre el valor de adquisición y el de venta).