Aspectos Legales de Sociedades y Obligaciones Civiles: Conceptos Clave

Derecho Societario: Aportes y Estructura

Aportes de bienes por accionistas casados

¿Qué sucede si un accionista de una empresa está casado y brinda bienes para la sociedad? El aporte de capital es válido siempre que el accionista tenga facultad para disponer del bien aportado. Si se trata de un bien propio, puede aportarlo libremente; pero si pertenece a la sociedad de gananciales, normalmente se requiere el consentimiento del otro cónyuge. El cónyuge, al enterarse de ello, puede solicitar sus utilidades o dividendos correspondientes.

Derecho de preferencia de pago

El orden de prelación incluye: trabajadores, alimentos, obligaciones registrales y tributos.

Disolución y liquidación administrativa

Se realiza a través de la Comisión de Procedimientos Concursales de INDECOPI:

• 1. Petición de uno o más acreedores solicitando la insolvencia del deudor.
• 2. Declaración de insolvencia.
• 3. Convocatoria a junta de acreedores.
• 4. Instalación de la Junta de Acreedores (se decide la reestructuración patrimonial o la disolución y liquidación).

Clases de domicilio

Se clasifican en: Domicilio de constitución de sociedad, domicilio procesal, domicilio legal y domicilio fiscal.

Acciones y Pacto Social

• Acción: Título valor.
• Acciones nominales: Título que contiene la cantidad de acciones que posee un socio, indicando su valor real.
• Valor real: Acción nominal.
• Valor comercial: Acción nominal comercializada en la Bolsa de Valores de Lima (BVL).

Pacto Social

• Datos de identificación de los fundadores.
• Manifestación de voluntad de los accionistas.
• Monto del capital y las acciones en que se divide.
• Suscripción y pago.
• Nombramiento y datos de los primeros administradores.
• Estatuto.

Derecho de Obligaciones

Ejecución por terceros (Art. 1149 del Código Civil)

La prestación puede ser ejecutada por persona distinta al deudor, a no ser que del pacto o de las circunstancias resultara que este fue elegido por sus cualidades personales. Ejemplo: Si un estudio contable envía a un asistente de reemplazo para presentar una declaración ante la SUNAT, el cliente debe aceptarlo. Al ser una obligación de hacer fungible y estandarizada, el interés de la empresa se satisface con el cumplimiento correcto y oportuno, siendo irrelevante la identidad de quien digita los datos.

Opciones del acreedor por inejecución (Art. 1150)

1. Exigir la ejecución forzada del hecho prometido, salvo que sea necesario emplear violencia contra la persona del deudor.
2. Exigir que la prestación sea ejecutada por persona distinta al deudor y por cuenta de este.
3. Dejar sin efecto la obligación.

Ejecución parcial, tardía o defectuosa (Art. 1151)

1. Las previstas en el artículo 1150, incisos 1 o 2.
2. Considerar no ejecutada la prestación, si resultase sin utilidad para el acreedor.
3. Exigir al deudor la destrucción de lo hecho o destruirlo por cuenta de él, si le fuese perjudicial.
4. Aceptar la prestación ejecutada, exigiendo la reducción de la contraprestación, si la hubiere.

Incumplimiento culposo de obligaciones de no hacer (Art. 1158)

1. Exigir la ejecución forzada, salvo que sea necesario emplear violencia contra la persona del deudor.
2. Exigir la destrucción de lo ejecutado o destruirlo por cuenta del deudor.
3. Dejar sin efecto la obligación.

Obligaciones divisibles (Art. 1172)

Regula las obligaciones divisibles con pluralidad de sujetos: cuando hay varios acreedores y deudores, cada acreedor solo puede exigir su parte del crédito y cada deudor solo puede pagar su parte, siempre que la obligación no sea solidaria.

Obligación facultativa

Es aquella en que existe una prestación principal debida, pero el deudor tiene la facultad de liberarse ejecutando una prestación accesoria sustituta, siendo solo él quien puede ejercer esa opción de cambio.

Otros conceptos jurídicos

• Embargo: Depósito, retención, intervención, inscripción.
• Teoría del riesgo: Obligación de bien cierto, imposibilidad sobrevenida, ausencia de culpa, prestaciones recíprocas.