Aspectos legales y financieros en sociedades

PactoReservado: Los pactos reservados no serán oponibles a la sociedad (art.29LSC). Son aquellos pactos parasociales estipulados entre todos los socios, entre alguno de ellos o los socios y administradores al margen del contrato social. Carecen de naturaleza societaria y están destinados a crear 1 vínculo obligacional entre los que lo suscriben. Se refieren a los pactos de sindicación de socios y a los protocolos de empresas familiares.

*AportacionDineraria: Debe cumplirse la garantía de la entrega efectiva de la aportación por parte del socio constando en escritura social mediante su acreditación por la certificación bancaria del depósito efectuado anteriormente en la cuenta de la sociedad y de control por parte del notario autorizante de la escritura de constitución o de aumento del capital. AportacionNoDineraria: La prestación no es dinero y deben ser bienes o derechos susceptibles de valoración económica según criterios técnicos-contables. También se llaman in natura. Pueden ser bienes muebles o inmuebles, derechos de crédito o empresas.

ResponsabilidadAportante:Un problema que preocupa a la Ley es el buen fin de las aportaciones no dinerarias, no quiere que la sociedad que las recibe sea la que soporte la evicción o saneamiento de derechos o bienes aportados. El sistema tiene el defecto de que limita la imputación subjetiva de la responsabilidad solo al aportante sin que la sociedad tenga acción contra el adquirente derivativo de las acciones o participaciones sociales cuyo contravalor fueron los bienes objeto o de la responsabilidad. En las aportaciones de bienes muebles o inmuebles, el aportante está obligado a la entrega y saneamiento según las reglas del CC para la compraventa, aplicando el régimen de transmisión de riesgos previsto en el CdC para la compraventa mercantil. En la de un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimación de éste y de la solvencia del deudor. En la de una empresa, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectara a la totalidad o alguno de los elementos esenciales para su normal explotación, o aquellos elementos de la empresa que sean de importancia por su valor patrimonial.

*Desembolso: En la SL el capital social debe estar asumido y desembolsado por los socios. En la SA el capital tiene que estar íntegramente suscrito y desembolsado parcialmente en un 25% y el resto en máximo 5 años. DividendoPasivo: Deberá determinar la forma y plazo en que haya de satisfacerse según lo previsto en los Estatutos Sociales o en acuerdo social de aumento de capital. Podemos decir que el dividendo pasivo es el derecho de crédito de la sociedad con el accionista cuyo contenido es la obligación de entregar la parte de capital no desembolsada por virtud de su aplazamiento respecto del momento de la suscripción. El incumplimiento de la entrega y aportación de los dividendos pasivos en su plazo y tras la oportuna exigencia de los administradores mediante requerimiento llevado a efecto frente al socio éste incurrirá en mora: a) Perderá mientras dure el derecho a voto b) no tendrá los dividendos repartidos en la sociedad c) No tendrá el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones ni obligaciones convertibles// La sociedad podrá: reclamar judicialmente el pago con abono del interés legal y los daños y perjuicios causados por la morosidad, enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso.

PrestacionAccesoria: Son las obligaciones que los socios o accionistas se comprometen a cumplir a favor de la sociedad, además de la aportación al capital social que necesariamente tienen que realizar para adquirir la condición de socio. Han de estar reguladas en los estatutos sociales que han de establecer el contenido de la obligación y las acciones o participaciones sociales que las llevan aparejadas, concretar su carácter gratuito o retribuido. Si son retribuidas los Estatutos determinarán la compensación de los socios que la realicen. El nacimiento, modificación y extinción anticipada de la prestación accesoria deberá acordarse con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos y requiere el consentimiento individual del socio obligado. La transmisión de acciones o participaciones con prestaciones accesorias requiere la previa autorización de la sociedad, en la SA por la junta General y en la SL por el órgano de adm, salvo que los estatutos dispongan otra regulación. Los estatutos deben regular las consecuencias del incumplimiento de esta clase de obligaciones. ValorContable: El valor nominal raramente coincide con el valor contable, que es el valor de la acción o participación social en relación al valor del patrimonio social que arroje el balance. Este valor es variable y ha de ser determinado anualmente, a través del balance del cierre del ejercicio social. Este valor es atribuido a efectos de la transmisión de acciones o participaciones sociales. “Fondos propios (capital+reservas+primadeemisión) / número participaciones o acciones”

DistribucionDividendos: La sociedad puede repartir dividendos a cuenta previo acuerdo de su junta general o por acuerdo o decisión del órgano de adm. Los dividendos a cuenta son cantidades de dinero que la sociedad entrega a sus socios como pago anticipado (a cuenta) de dividendos futuros pero de fundada expectativa. Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Debiendo incluir ese estado en la memoria de las cuentas anuales. La cantidad total a distribuir no deberá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y cantidades que deban destinarse a reservas obligatorias por Ley o disposiciones estatutarias, así como la estimación de los impuestos estimados sobre dichos resultados. DerechoAsistencia: es el derecho del socio a ser reconocido y admitido por la sociedad como miembro de la junta general por virtud de tal condición, cuyo ejercicio debe darse en el seno de la junta general. En la SL es un derecho reconocido a todo socio y en la SA los estatutos podrán exigir la posesión de un número mínimo para poder asistir sin que, en ningún caso el número exigido sea superior al uno por mil del capital social. Puede ser de presencia física o representación voluntaria. Los socios también pueden asistir y votar a distancia en la SA por medios telemáticos. DerechoExamenContabilidad: Los socios que representen al menos el 5% del capital social podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedentes de las cuentas anuales.

Autocartera: La Ley presenta la posibilidad de que la sociedad adquiera sus propias participaciones o acciones.