Administradores de una Sociedad Mercantil: Organización, Competencias, Representación, Nombramiento y Cese

Administradores: organizar la administración de la sociedad

El órgano de administración puede adoptar diferentes estructuras: administrador único, varios administradores solidarios, dos administradores mancomunados (en sociedad anónima) o varios administradores mancomunados (en sociedades limitadas), y consejo de administración (mínimo 3 miembros). En los estatutos de la sociedad es preciso hacer constar la escritura del órgano de administración, si bien tratándose de sociedades de responsabilidad limitada es posible encontrar varias estructuras del órgano de administración.

Competencia del órgano de administración

Las competencias se atribuyen en dos ámbitos:

• Interno: le corresponde la gestión societaria.
• Externo: le corresponde la representación de la sociedad.

Representación

La representación dependerá del modo de administración adoptado:

1. Administrador único: ese administrador.
2. Varios administradores solidarios: cualquiera de ellos.
3. Dos administradores mancomunados: conjuntamente.
4. Consejo de administración: uno o varios consejeros delegados.

Con respecto al ámbito de actuación de los administradores, se extiende a los actos comprendidos en el ámbito social delimitado en los estatutos. También responderá por actos fuera del objeto social.

Nombramiento y cese de los administradores

Nombramiento

En el nombramiento fundacional deben constar la identidad de estos. En ese momento se produce el nombramiento del administrador o administradores. No obstante, lo normal es que corresponda a la Junta General.

Existen dos formas de nombramiento exclusivas para el Consejo de Administración como modo de organizar la administración:

1. Por cooptación: existiendo una vacante en el Consejo de Administración, el resto de miembros acuerdan designar a una persona concreta como consejero hasta que se celebre la siguiente Junta General.
2. Sistema de representación proporcional: en virtud del cual se podrá designar un miembro consejero si se consigue alcanzar la cuota social que resulta de dividir esa cifra de capital social entre el número de consejeros.

Cese

El cese puede producirse por dos causas:

1. Objetivas: fallecimiento, incapacitación, disolución de la sociedad, etc.
2. Renuncia en el cargo.
3. Revocación: separación o destitución en el cargo. Se puede destituir en cualquier momento y sin que sea necesario que conste en el orden del día de la Junta General. Tampoco se puede exigir mayoría reforzada en las sociedades anónimas. En las limitadas sí se puede exigir mayoría reforzada, pero con un límite de 2/3 sobre los votos correspondientes a las participaciones en las que se divide el capital social. Esta revocación se puede realizar sin justificar la causa o motivo.
4. El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores afectados: se les puede exigir responsabilidad por abuso de poder, por incumplimiento de la ley o estatutos, etc. Estas exigencias están fundamentadas.
5. Por resolución judicial.
6. Solo en anónimas: administradores que estén incursos en prohibiciones legales, los cuales podrán ser inmediatamente destituidos a petición de cualquier accionista.
7. Solo en anónimas: existencia de intereses opuestos a la sociedad, podrán ser destituidos a solicitud de cualquier socio mediante acuerdo de la Junta General.

El nombramiento del administrador tiene que ser aceptado o inscribirse en el Registro Mercantil, al igual que el cese. En el nombramiento también constará el nombre de los suplentes.