Transformación, Fusión, Escisión y Sociedades Irregulares: Aspectos Clave de la Ley General de Sociedades

Transformación de Sociedades

Artículo 333.- Casos de Transformación

Las sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La transformación no implica un cambio de la personalidad jurídica.

Fusión de Sociedades

Artículo 344.- Concepto y Formas de Fusión

La fusión implica que dos o más sociedades se unen para formar una sola, cumpliendo los requisitos prescritos por la ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal, de sus patrimonios a la nueva sociedad.
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, según corresponda.

Escisión de Sociedades

Artículo 367.- Concepto y Formas de Escisión

La escisión es el acto por el cual una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por la ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes, o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes, o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, según corresponda.

Sociedades Irregulares

Artículo 423.- Causales de Irregularidad

Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a la Ley General de Sociedades o la situación de hecho que resulta de que dos o más personas actúan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condición de irregular en los siguientes supuestos:

1. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pública de constitución.
2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designó al o los firmantes para otorgar la escritura pública sin que éstos hayan solicitado su otorgamiento.
3. Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la escritura pública de constitución, sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro.
4. Transcurridos treinta días desde que quedó firme la denegatoria a la inscripción formulada por el Registro.
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de la ley.
6. Cuando continúa en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolución prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.