Tipos de Sociedades y sus Transformaciones

Socio del Socio

Uno de los socios puede dar participación a un tercero, que será socio de él y no de la sociedad. Este tipo de socio presenta las siguientes características:

• No tiene el mismo prestigio que los socios.
• Aunque tenga o no ganancias, tiene obligaciones como un socio.
• Tiene responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada.

Fusión Societaria

Se produce cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse. Existen dos tipos de fusión:

Tipos de Fusión

1. Fusión Pura o Propiamente Dicha: Dos o más sociedades se disuelven para formar una nueva.
2. Fusión por Absorción o por Incorporación: Una sociedad absorbe a una o más sociedades, dejando estas segundas de existir sin liquidarse. No se genera una nueva sociedad.

Requisitos de la Fusión (Art. 83)

1. Compromiso Previo de Fusión: Las sociedades involucradas deben acordar fusionarse.
2. Resoluciones Sociales: Aprobación por parte de los socios al compromiso de fusión e intercambio de balances. Se requiere un plazo de 15 días de anticipación.
3. Publicidad: Se debe publicar durante 3 días en un diario de publicaciones legales y en un diario de circulación mayor del país. 15 días luego de la última publicación, los acreedores tendrán derecho a oponerse a la fusión. Estos no podrán impedirla, pero podrán frenarla por 20 días.
4. Acuerdo Definitivo de Fusión: Formalización del acuerdo con los términos y condiciones finales.
5. Inscripción Registral: Inscripción de la fusión en el Registro Público de Comercio.

Transformación Societaria

Ocurre cuando una sociedad cambia el tipo, cambiando su nivel de responsabilidad. Los derechos y obligaciones previos se conservan. Al contraer una obligación previa a la transformación, con vencimientos posteriores a la misma, se mantendrá la responsabilidad de origen. Esto no se cumple únicamente cuando:

• Al reducirse la responsabilidad (transformación atenuada), estén de acuerdo los acreedores.
• Al aumentarse la responsabilidad (transformación agravada), estén de acuerdo los socios.

Requisitos de la Transformación (Art. 77)

1. Acuerdo Unánime de los Socios: Todos los socios deben estar de acuerdo con la transformación.
2. Confección de un Balance Especial: Dentro del primer mes de la transformación.
3. Participación de los Órganos Correspondientes: Tanto del viejo tipo de sociedad como del nuevo.
4. Publicación: Por 1 día en un diario de publicaciones legales correspondiente al rubro.
5. Inscripción del Instrumento: En el Registro Público de Comercio, con aprobación del juez o autoridad competente.

Intervención Judicial (Art. 113 a 117)

Es una medida cautelar o precautoria que se solicita debido a malas acciones u omisiones por parte del administrador de la sociedad, que causen un peligro o perjuicio grave e inminente a la sociedad.

Requisitos de la Solicitud

Uno de los socios, al cumplirse los requisitos de peligro o perjuicio, puede solicitar a un juez comercial la intervención. Para esto debe:

• Acreditar su calidad de socio.
• Demostrar la existencia del grave peligro.
• Acreditar haber agotado cualquier procedimiento establecido en el contrato social para dicha situación.
• Probar que hubo promoción de la acción de remoción.
• Ofrecer una contracautela: garantía establecida por el magistrado y puesta por el demandante en caso de que hayan perjuicios a la organización.

Opciones del Juez

El juez tiene distintas opciones para la intervención:

• Designación de un veedor.
• Designación de un coadministrador.
• Designación de un interventor.
• Rechazar la petición.

En caso de ser designado uno de los anteriores, el juez deberá fijar por escrito la “misión” que tendrán, no pudiendo darle más atributos que a los otorgados a los administradores por esta ley o por el contrato social.