Tipos de Sociedades Mercantiles en España: Características y Elección de Forma Jurídica

Sociedad Comanditaria: Características y Tipos

La Sociedad Comanditaria se distingue por la coexistencia de dos categorías de socios:

• Socios Colectivos: Se encargan de la gestión y administración de la sociedad. Su responsabilidad es subsidiaria, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales. Deben darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).
• Socios Comanditarios: No participan en la gestión de la sociedad. Su responsabilidad está limitada al capital aportado. Deben registrarse en el Régimen General de la Seguridad Social.

Tipos de Sociedad Comanditaria

Existen dos modalidades principales de sociedad comanditaria:

• Sociedad Comanditaria Simple: Requiere un mínimo de dos socios, de los cuales al menos uno debe ser colectivo y otro comanditario. Los socios colectivos pueden aportar dinero y trabajo, mientras que los comanditarios aportan capital. No exige un capital mínimo legal.
• Sociedad Comanditaria por Acciones: Se constituye con un mínimo de dos socios, siendo al menos uno colectivo. La aportación de los socios comanditarios se realiza mediante acciones.

Características Clave de la Sociedad Comanditaria

• Responsabilidad: Ilimitada para los socios colectivos; limitada a la aportación para los socios comanditarios.
• Número Mínimo de Socios: Dos.
• Capital Mínimo: No existe un capital mínimo legal para la Sociedad Comanditaria Simple. Para la Sociedad Comanditaria por Acciones, el capital mínimo es el establecido para las sociedades anónimas (60.000,00 €).
• Tributación: Impuesto sobre Sociedades (IS).
• Seguridad Social: Los socios colectivos se adscriben al Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA). Los socios comanditarios se adscriben al Régimen General de la Seguridad Social.
• Denominación Social: Formada por el nombre de todos o algunos de los socios colectivos, seguido de la expresión "Sociedad en Comandita" o "S. en Com." (para la simple) o "Sociedad Comanditaria por Acciones" o "S. Com. por A." (para la por acciones). Nunca debe incluir el nombre de los socios comanditarios.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL/SRL): Ventajas y Estructura

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL) es una de las formas jurídicas más comunes para pequeñas y medianas empresas. Su principal ventaja radica en la limitación de la responsabilidad de los socios.

• A diferencia de otras formas jurídicas, el patrimonio personal de los socios no se ve comprometido en caso de deudas o cierre de la empresa, ya que la responsabilidad está limitada al capital aportado.
• El capital aportado por cada socio fija el límite de su responsabilidad frente a las deudas sociales.
• La transmisión de participaciones es libre entre los socios. En caso de transmisión a terceras personas ajenas a la sociedad, estará sujeta a las condiciones fijadas por los estatutos de la empresa o la ley. La sociedad debe llevar un libro de registro de socios para constar todas las transmisiones de participaciones.

Derechos de las Participaciones Sociales

La posesión de participaciones sociales otorga a los socios los siguientes derechos:

• Participar en los beneficios de la sociedad de forma proporcional a su aportación.
• Derecho de adquisición preferente de las participaciones en caso de que otro socio desee venderlas a personas ajenas a la sociedad.

Órganos de Gobierno de la SL/SRL

Los principales órganos de gobierno de una Sociedad de Responsabilidad Limitada son:

• Junta General de Socios: Es el órgano supremo de la sociedad, donde se toman las decisiones más importantes.
• Administrador/es: Se encarga/n de la gestión diaria y la representación de la empresa. Es elegido/s por la Junta General de Socios.

Características Esenciales de la SL/SRL

• Responsabilidad: Limitada a la aportación de capital de cada socio.
• Número Mínimo de Socios: Uno (Sociedad Limitada Unipersonal) o más.
• Capital Mínimo: 3.000,00 euros, dividido en participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles.
• Tributación: Impuesto sobre Sociedades (IS).
• Seguridad Social: Los socios trabajadores se adscriben al Régimen General de la Seguridad Social, salvo excepciones (ej. socios con control efectivo, que irían al RETA).
• Denominación Social: Debe ir acompañada de las siglas "SL" o "SRL".

Sociedad Anónima (SA): Estructura y Funcionamiento

La Sociedad Anónima (SA) es una forma jurídica ideal para grandes empresas o proyectos que requieren una importante aportación económica y la movilización de grandes masas de capital.

• Facilita la captación de capital al permitir la entrada de nuevos socios y la acumulación de grandes volúmenes de inversión.
• Elimina las dificultades para vender participaciones, ya que cada socio puede vender libremente sus acciones a quien desee y en el momento que considere oportuno.
• La transmisión de acciones es libre, lo que proporciona gran liquidez a la inversión.
• Es la forma jurídica adoptada por las empresas más importantes y de mayor envergadura, debido a su capacidad para gestionar grandes masas de capital.

Derechos del Accionista en una Sociedad Anónima

La condición de accionista en una SA implica diversos derechos:

• Influencia en las decisiones de la sociedad a través del voto en la Junta General.
• Participación en los beneficios de la sociedad (dividendos) de forma proporcional a su número de acciones.
• Derecho de adquisición preferente de nuevas acciones en caso de ampliación de capital.

Órganos de Gobierno de la Sociedad Anónima

Los principales órganos de gobierno de una Sociedad Anónima son:

• Junta General de Accionistas: Es el órgano soberano de la sociedad, donde se toman las decisiones estratégicas.
• Consejo de Administración (o Administrador Único/Solidario/Mancomunado): Se encarga de la gestión y representación de la empresa.

Características Fundamentales de la SA

• Responsabilidad: Limitada a la aportación de capital de cada socio (accionista).
• Número Mínimo de Socios: Se puede constituir con un único socio fundador (Sociedad Anónima Unipersonal) o más.
• Capital Mínimo: 60.000,00 euros, totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25% en el momento de la constitución.
• Tributación: Impuesto sobre Sociedades (IS).
• Seguridad Social: Los socios trabajadores se adscriben al Régimen General de la Seguridad Social, salvo excepciones (ej. socios con control efectivo, que irían al RETA).
• Denominación Social: Debe ir acompañada de la indicación "Sociedad Anónima" o sus siglas "SA".

Sociedad Laboral: Un Modelo de Propiedad Compartida

La Sociedad Laboral es una forma jurídica particular donde la mayoría del capital social pertenece a los trabajadores que prestan sus servicios en ella de forma personal y directa, con una relación laboral por tiempo indefinido y jornada completa.

• Estas sociedades suelen disponer de ayudas financieras y subvenciones específicas, reguladas por ley, para fomentar el empleo y la participación de los trabajadores en la empresa.
• Una característica distintiva es que, aunque un trabajador pueda ser despedido de su puesto de trabajo, su condición de socio no se pierde automáticamente.
• En caso de despido, puede existir la posibilidad de compra de sus acciones o participaciones por parte de la sociedad o de otros socios, según lo establecido en los estatutos sociales.

Tipos de Sociedades Laborales

Existen dos modalidades principales de sociedades laborales, que adoptan la naturaleza de sociedades mercantiles:

• Sociedad Anónima Laboral (SAL): Adopta la forma de sociedad anónima, con el capital dividido en acciones.
• Sociedad Limitada Laboral (SLL): Adopta la forma de sociedad de responsabilidad limitada, con el capital dividido en participaciones.

Miembros de una Sociedad Laboral

En una sociedad laboral, se distinguen principalmente tres tipos de miembros:

• Socios Trabajadores: Son aquellos que poseen la mayoría del capital social (al menos el 51%) y trabajan en la sociedad con contrato indefinido y a jornada completa.
• Socios No Trabajadores: Son propietarios de acciones o participaciones, pero no mantienen una relación laboral con la sociedad. Su participación en el capital no puede superar el 49% del total.
• Trabajadores Asalariados: Son empleados de la sociedad con contrato indefinido, pero que no poseen acciones o participaciones. Su número de horas trabajadas al año no puede superar el 49% del total de horas trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad funciona bien, estos trabajadores pueden tener la oportunidad de adquirir acciones o participaciones y convertirse en socios.