Tipos y Constitución de Sociedades Mercantiles en España

1. Sociedades de Personas

Las sociedades de personas poseen una estructura organizativa simple y concreta, ya que se apoya directamente en las personas que la integran.

A) Relaciones

• Internas: Transcurren entre socios o entre socios y administradores.
• Externas: El nexo que se produce entre la sociedad y los terceros implica relaciones de los socios colectivamente considerados y los terceros. De ahí que, aunque estas sociedades estén dotadas de patrimonio, este no es titularidad de la sociedad como persona jurídica, sino del conjunto de socios. Por tanto, se produce una separación del patrimonio común del individual.

B) Tipos principales

La sociedad colectiva y la sociedad comanditaria simple.

2. Sociedades de Capital

Son sociedades de estructura compleja o corporativa. Esto implica la sujeción a un régimen estatutario que se caracteriza por la existencia de unos órganos cuyo número y competencias están predeterminadas por la Ley. Tales órganos funcionan:

• Según el método colegial, lo que supone la decisión por mayoría.
• Bajo el principio de heteroorganicismo.
• Los socios no responden de las deudas sociales.

Tipos principales de sociedades de capital

Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada.

Fundación de las Sociedades Mercantiles

1. Negocio Fundacional

Es un contrato, salvo en la hipótesis de sociedad unipersonal, en que es un negocio jurídico unilateral. Se trata de un negocio jurídico en sentido propio que debe, por ende, incardinarse en el ámbito del Derecho de Obligaciones. Los derechos y las obligaciones pueden ser de contenido patrimonial o económico y administrativo o político. El contrato produce asimismo una vinculación de carácter jurídico personal, que deriva del deber de fidelidad. Se trata también de un contrato bilateral o plurilateral con obligaciones recíprocas.

2. La Escritura Pública

Es la forma solemne que recoge el negocio fundacional y sus modificaciones. Su contenido reproduce los elementos esenciales exigidos para la validez de los contratos según el Derecho Común. En general, incluye los nombres de los otorgantes, lo que cada socio aporta y las cuotas de participación que se le atribuyen en proporción a su aportación, así como la voluntad de fundar determinada sociedad.

3. La Inscripción en el Registro Mercantil

Es el más importante de los elementos no negociales en el proceso de fundación. En las sociedades de personas, la inscripción en el Registro Mercantil (RM) es meramente declarativa, mientras que en las sociedades de capital, al igual que la escritura, tiene carácter constitutivo.