Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): Constitución, Funcionamiento y Responsabilidades

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

Caracteres

En un principio, los socios de una SRL responden de forma limitada al capital suscripto. Sin embargo, responderán de manera ilimitada, solidaria y subsidiaria por lo que falte integrar. El capital social se divide en cuotas. El número máximo de socios es de 50. La administración y representación está a cargo de una gerencia. Si el capital excede los $2.100.000, se requiere una sindicatura. Las cuotas pueden transmitirse libremente, salvo pacto en contrario.

Cesión de Cuotas

La cesión de cuotas se realiza mediante un contrato entre el cedente, el cesionario y la sociedad. Se formaliza por instrumento público o privado. Produce efectos entre las partes a partir de la entrega de una copia a la sociedad, y frente a terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC).

Responsabilidad en la Cesión de Cuotas

• Frente a terceros por lo no integrado:
  • Cedente: Responde únicamente por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción de la cesión.
  • Cesionario: Responde íntegramente, sin distinguir entre obligaciones anteriores o posteriores a la inscripción de la cesión.
• Frente a la sociedad en caso de integración incompleta: Si el cedente no había integrado todas las cuotas suscriptas, tanto él como el cesionario no están obligados solidariamente a integrar el resto.

La SRL es una sociedad intermedia porque los socios responden solidaria, ilimitada y subsidiariamente por lo que falta integrar, y se puede limitar la transmisión de las cuotas, requiriéndose una pequeña mayoría. Por lo demás, se asemeja a las sociedades de capital.

Responsabilidad de los Socios

En caso de que las cuotas suscriptas no sean integradas, los socios responderán ante terceros en forma ilimitada y solidaria. En caso de transferencia de cuotas, el cedente que no haya completado la integración de las cuotas está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones debidas.

Constitución de la SRL

Período Fundacional

Es el período que va desde la celebración del acto constitutivo hasta la inscripción en el RPC. El acto constitutivo se otorga por instrumento público o privado y se inscribe en el RPC del domicilio social. Se publica en el Boletín Oficial.

Suscripción de Capital

Los aportes en dinero se deben integrar en un 25% al momento de la suscripción y completarse en un plazo máximo de 2 años. El aporte se acredita con la boleta de depósito de un banco oficial. Los aportes deben realizarse en moneda de curso legal. Los aportes en especie deben integrarse en un 100% al momento de la suscripción.

Las prestaciones accesorias no constituyen aportes, por lo que no forman parte del capital social.

Incorporación de Herederos de Socio Fallecido

• Puede haberse establecido en el contrato la incorporación obligatoria de los herederos.
• Si el contrato no prevé la incorporación, la decisión la tiene el heredero o pueden decidirlo los socios, reembolsando el valor de las cuotas a los herederos.

Asambleas en la SRL

• Ordinaria: Se reúne dentro de los 3 meses posteriores al cierre del ejercicio. Se encarga de la aprobación de estados contables, la designación o renovación de gerentes y miembros del consejo, y el aumento del capital social hasta el quíntuple.
• Extraordinaria: Se convoca para el resto de los casos no contemplados en la asamblea ordinaria.

Los cónyuges no pueden ser socios de una sociedad colectiva, ya que la responsabilidad es solidaria y los acreedores deben atacar un solo patrimonio.

Datos de un Contrato Social

• Socios: Estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI.
• Nombre de la sociedad: Designación del establecimiento, razón social o denominación social.
• Domicilio de la sociedad.
• Designación de su objeto.
• Capital social expresado en moneda nacional y mención de los aportes.
• Plazo de duración de la sociedad.